南京公用(000421):董事会决议
董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京公用发展股份有限公司董事会于2024年 5月24日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十八次会议的通知及相关会议资料。 2024年5月27日，第十一届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议： 1、审议通过《关于推举董事代行董事长职责的议案》。 鉴于公司董事、董事长李祥先生已离任，为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，推举由公司董事、总经理周伟先生代为履行董事长职责，至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。 同意提名王巍先生、周伟先生、杨国平先生、周衡翔先生、商海彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名方忠宏先生、叶邦银先生、仇向洋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。 董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。 以上非独立董事候选人、独立董事候选人将采取累积投票方式提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人的有关资料已经深圳证券交易所审核无异议。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会会议全票审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。原第十一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》不再提交股东大会审议。 3、审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。 根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且 2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含 2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议全票审议通过。 公司董事、总经理周伟先生作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。 根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司回购注销部分限制性股票注册资本减少的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的公告》。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。原第十一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》不再提交股东大会审议。 5、审议通过《关于授权公司经营层开发及处置储备土地的议案》。 基于目前房地产市场波动等因素，为提高公司房地产经营决策效率，加速资金回笼、严控经营风险、力争平稳发展，以实现公司收益最大化，维护全体股东利益，提请股东大会授权公司经营层结合房地产行业市场动态决定公司相关储备土地的未来开发及处置事宜。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会会议全票审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于授权公司经营层开发及处置储备土地的公告》。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司定于2024年6月19日14:00在公司（南京市建邺区白龙江东街8号 新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室召开2023年年度股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 二○二四年五月二十九日 附件： 非独立董事候选人简历 王巍：1983年生，中共党员，中级经济师，研究生。曾任南京市城建集团投资发展部部长，南京城市更新产业投资发展有限公司董事长、党组织负责人（筹）。 现任南京城市更新产业投资发展有限公司党支部书记、董事长，本公司党委书记。 周伟：1980年生，中共党员，正高级经济师，研究生。曾任公司资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理。现任本公司总经理、党委委员、董事。 商海彬：1979年生，中共党员，高级会计师，本科。曾任南京市自来水总公司供水分公司计财科科员，南京市自来水总公司抄收管理所计财科科员，南京市自来水总公司计财处科员，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部副主管、主管、部长助理、副部长、副部长（主持工作）。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部部长、企业管理部部长，本公司董事。 杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，上海交通大学 MBA工商管理硕士，上海市第十四、十五、十六届人大代表。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总裁、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、上海市青年企业家协会名誉会长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会会长、宁波商会会长、浙江商会监事长、上海交通大学安泰MBA校友会会长，本公司董事。 周衡翔：1971年生，硕士。曾任港华投资有限公司及港华燃气投资有限公司高级副总裁（华东-苏浙区域）、高级副总裁、执行副总裁、副营运总裁。现任香港中华煤气营运总裁（气源业务），本公司董事。 独立董事候选人简历 方忠宏：1965年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第一营3连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团后勤处战勤参谋，中国人民解放军反坦克导弹第414团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第二营4连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团（该团于2004年3月撤编解散）司令部管理股股长，中国人民解放军南京军区陆军第12集团军军事法院副营职审判员、正营职审判员、审委会委员，中国人民解放军南京军区军事法院正营职审判员、副团职审判员、正团职审判员、审委会委员，四级高级法官，江苏致邦律师事务所专职律师、合伙人、支部书记、管理合伙人。现任江苏致邦律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。 叶邦银:1970年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 仇向洋：1956年生，中共党员，工商管理硕士（EMBA），东南大学经济管理学院教授，享受国务院特殊津贴专家。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长，现任江苏省城市发展研究院理事长，中电环保股份有限公司董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 王巍先生在南京城市更新产业投资发展有限公司任党支部书记、董事长，商海彬先生在南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任财务管理部部长、企业管理部部长，其他董事候选人与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除周伟先生持有公司股权激励股份，其他董事候选人均未持有本公司股份。上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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