南京公用(000421):2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回 购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限制性股票共计 1,306,748股，占公司当前总股本 578,006,934股的0.2261%。其中：1、2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股；2、根据天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度审计报告，2023年度公司层面的业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司拟回购注销本激励计划对应的第二个解除限售期111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股。同时，考虑公司的利润分配方案，公司对本次回购价格进行相应调整。具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。 3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。 4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5、2022年 1月 29日至 2022年 2月 7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。 8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。 9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。 10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。 12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 255,000股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。 13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。 15、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的 0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。 16、2024年5月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。 基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因及数量 1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格 根据《激励计划》的相关规定，发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销：（1）因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；（2）并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；（3）因达到法定退休年龄正常退休；（4）激励对象成为独立董事、监事。 本激励计划激励对象中2名激励对象因组织调动离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的181,570股限制性股票进行回购注销。 2、解除限售条件未成就 根据本激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下： （1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； （2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周转率增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； （3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均净资产收益率增长不低于0.4个百分点。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年经审计营业收入463,202.59万元，剔除影响因素调整后营业收入466,860.14万元，2023年营业收入较2021年基期值增加21.10%；公司2023年应收账款周转率9.54（营业收入463,202.59万元，应收账款期初48,888.90万元，期末48,181.18万元），剔除影响因素调整后应收账款周转率9.62，应收账款周转率较2021年基期值减少3.90%；2023年经审计加权平均净资产收益率-3.23%（归属于上市公司股东的净利润-9,027.41万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,589.94万元，期末272,255.61万元），剔除影响因素调整后加权平均净资产收益率-2.13%（归属于上市公司股东的净利润-5,982.00万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,589.94万元，期末275,301.02万元），调整后加权平均净资产收益率较2021年基期值减少 5.61个百分点。基于以上，2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股限制性股票进行回购注销。 综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 1,306,748股，占公司当前总股本578,006,934股的0.2261%。 （二）回购价格及调整说明 根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,331,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2022年6月30日实施完毕。 2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,261,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月7日实施完毕。 公司2021年限制性股票授予价格为2.48元/股，根据上述规定，公司已对回购限制性股票的价格进行如下调整： P＝P0-V=2.48元/股-0.10元/股-0.10元/股=2.28元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 鉴于公司已于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本578,006,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），且该事项将与本次回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，若公司2023年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在回购注销完成前已实施完毕，则本次公司回购限制性股票的价格调整为：2.28元/股-0.10元/股=2.18元/股。 （三）回购资金总额及来源 2名离职人员已获授但尚未解除限售的 181,570股限制性股票按上述调整后的回购价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销；111名激励对象（不含 2名因工作调动离职的激励对象）第二个解除限售期所对应的1,125,178股限制性股票按照上述调整后的回购价格回购注销；经计算，则公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为 2,848,710.64加上 181,570股限制性股票对应的银行同期定期存款利息，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，需将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。 本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。 六、监事会核查意见 根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。 公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。 七、法律意见书的结论性意见 国浩律师（南京）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的本次回购注销部分限制性股票及本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购部分限制性股票的原因、回购数量和调整回购价格符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。 八、备查文件 1、第十一届董事会第三十八次会议决议； 2、第十一届监事会第二十一次会议决议； 3、薪酬与考核委员会意见； 4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 中财网
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