[分配]淳中科技(603516):北京市中伦律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京淳中科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京淳中科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见； 2、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 依据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 公司于2024年1月31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过30元/股，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准，回购期限自董事会审议通过回购股份会审议通过之日起不超过12个月。 公司于2024年4月19日披露了《北京淳中科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》，本次股份回购方案实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,059,500股。 截至本法律意见书出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中合计有1,059,500股。 根据《回购股份监管指引》第二十三条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公司回购专用账户持有股份1,059,500股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的具体方案 公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），如在以上预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或回购专用账户股份数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 三、本次差异化分红的计算依据 截至2024年5月10日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘后，公司总股本为201,841,779股，收盘价格为33.80元/股，公司回购账户1,059,500股。 公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 注：公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股及转增分配，因此，公司流通股份变动比例为0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派计算的除权（息）参考价格=[（33.80-0.1）+0*0]÷（1+0）=33.70元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 即虚拟分派的现金红利为： [(201,841,779-1,059,500)]×0.1÷201,841,779=0.0995元/股 （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）即虚拟分派计算的除权除息参考价格=（33.80-0.0995）÷1=33.7005元/股 （3）除权除息参考价格影响 根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即除权除息参考价格影响=|33.70-33.7005|÷33.70=0.0015%。 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京淳中科技股份有限公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式叁份。 【以下无正文】 中财网
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