银星能源(000862):中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见-最终披露版
关于宁夏银星能源股份有限公司 与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源向与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同融合发展，公司拟投资 21,962万元在间接控股股东中国铝业股份有限公司和直接控股股东中铝宁夏能源集团有限公司所属企业（以下简称关联方）的屋顶及闲置空地上建设 71.992MWp的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目能源管理合同》。 银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本金 40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于 6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财务内部收益率 6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效益分享期为 25年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。具体如下：
本次关联交易已经公司 2024年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于 2024年 5月 28日召开的第九届董事会第九次临时会议和第九届监事会第六次临时会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。本次交易超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交公司股东大会审议批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）遵义铝业股份有限公司 1、基本情况 法定代表人：谢青松 注册资本：320,489.9969万元人民币 成立日期：1990年4月3日 统一社会信用代码：91520000214810535A 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐、氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及渐生产品；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。） 注册地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道 2、财务数据 遵义铝业股份有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
3、与公司的关联关系：遵义铝业股份有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。 5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，遵义铝业股份有限公司不属于失信被执行人。 （二）抚顺铝业有限公司 1、基本情况 法定代表人：王群 注册资本：227,404万元人民币 成立日期：2006年1月13日 统一社会信用代码：91210400781641010N 经营范围：许可项目：建设工程施工，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金销售，金属结构制造，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，居民日常生活服务，非居住房地产租赁，热力生产和供应，石油制品销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售，机械零件、零部件销售，耐火材料销售，再生资源销售，金属材料销售，货物进出口，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：抚顺市望花区鞍山路东段6号 2、财务数据 抚顺铝业有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
3、与公司的关联关系：抚顺铝业有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司的下属孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，抚顺铝业股份有限公司不属于失信被执行人。 （三）兰州铝业有限公司 1、基本情况 法定代表人：柴永成 注册资本：159,364.82万元人民币 成立日期：2014年10月13日 统一社会信用代码：9162010031617447X0 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；金属制品研发；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；环境保护监测；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物治理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：甘肃省兰州市红古区兰州经济技术开发区红古园区凤凰路1号 2、财务数据 兰州铝业有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
3、与公司的关联关系：兰州铝业有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，兰州铝业有限公司不属于失信被执行人。。 （四）中铝宁夏能源集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：丁吉林 注册资本：502,580万元人民币 成立日期：2003年6月26日 统一社会信用代码：916400007508050517 经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号 2、财务数据 中铝宁夏能源集团有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
3、与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联方。 4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。 5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不属于失信被执行人。 1、基本情况 法定代表人：韩靖 注册资本：80,000万元人民币 成立日期：2015年3月3日 统一社会信用代码：91640181317727814A 经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：宁夏银川市灵武市马家滩镇 2、财务数据 宁夏银星发电有限责任公司最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
3、与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司为公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。 5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星发电有限责任公司不属于失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 甲方：遵义铝业股份有限公司 兰州铝业有限公司 抚顺铝业有限公司 宁夏银星发电有限责任公司 中铝宁夏能源集团马莲台发电分公司 中铝宁夏能源集团有限公司六盘山热电厂 乙方：宁夏银星能源股份有限公司 第一条 项目概况 1.1 分布式光伏项目（以下简称项目），是指利用甲方屋顶、空地等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的其他设备、设施等。 1.2 项目合作目的是通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。 1.3 能源管理，即乙方按照约定完成项目的设计、投资和建设，项目建成后，甲方按照约定向乙方支付相应费用。 1.4 甲方负责分布式光伏项目的电量消纳。 1.5 为履行本协议需要，乙方可以自行建设或将分布式光伏项目的建设委托给具备相应资质的承包商负责。承包商的选择和项目建设主要设备招标采购应通过招投标程序确定，甲方有权参与招标过程。 第二条 能源管理期限 2.1 项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 2.2 节能效益分享期：自项目投产之日起25年。 第三条 项目范围 3.1 甲方负责取得项目的备案、接入批复、环评、安评等项目建设前期合规文件。 3.2 乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按照本协议约定拥有项目资产的所有权。 3.3 乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。 3.4 项目建成后绿证、CCER等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用，乙方按照政府规范要求配合甲方办理相关手续。 第四条 费用结算 4.1 项目进入节能效益分享期，甲方按照项目供电量支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量，项目建设容量以实际安装为准，年供电量按实际供电量进行统计。 4.2 乙方依据双方确认的电能计量表，于每月10日前开具上月增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后30日内支付。 第五条 合同的生效条件 本合同自各方均以获得签署和履行本合同必要的授权、批准，且由法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效 四、本次交易对公司的影响 本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至今，公司与关联方中铝宁夏能源集团有限公司发生的关联交易总金额为494.34万元;公司与其他关联方未发生关联交易。 六、独立董事过半数同意意见 公司于2024年5月28日召开2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订<分布式光伏项目能源管理协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项已经公司第九届董事会第九次临时会议和第九届监事会第六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。公司决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，不存在影响公司独立性的情形。 综上，保荐人对银星能源本次与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 翟云飞 罗 峰 中信证券股份有限公司 2024年 5月 28 日 中财网
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