银河电子(002519):收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产暨关联交易
江苏银河电子股份有限公司 关于收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产暨关联交易的议案》。随着近几年无人化技术和应用的快速发展，无人化正逐步成为现代化作战体系中的核心组成部分，为支持公司更好的发展无人化产业，进一步拓展公司无人化产业链，公司全资孙公司安徽骁骏智能装备有限公司（以下简称“骁骏智能”）收购合肥智行通智能科技有限公司（以下简称“合肥智行通”）无人化全部资产。合肥智行通是一家成立于2020年3月无人驾驶技术领域的高技术创新型科技企业，一直专注于智能移动机器人、无人驾驶、军用靶车等技术领域的研究，致力于推动无人驾驶技术的实际应用及产业化发展。合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“红宝石创投”）持有合肥智行通 100%股权，本次收购有助于补足上市公司智能特种装备无人化的短板，加快壮大公司智能特种装备业务领域，提升上市公司整体市场竞争力和未来市场发展空间。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，由于红宝石创投实际控制人张红为公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 一、交易对方基本情况 1、基本情况 企业名称：合肥智行通智能科技有限公司 统一社会信用代码：91340100MA2UKW469Q 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：姜波 注册资本：3,000万人民币 住所：安徽省合肥市高新区天智路19号北楼1056室 经营范围：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网、物联网相关产品及系统、应用软件的研发、销售；无人驾驶车辆、特种无人车、智能靶车、汽车配件、电子产品、通信设备、电气机械及器材、计算机及辅助设备、研发、生产、销售与服务。 2、主要股东：合肥红宝石创投股份有限公司持有其100%股权，实际控制人为张红。 3、经从中国执行信息公开网查询，合肥智行通及其实际控制人张红不属于失信被执行人。 截至本次董事会召开日，除公司持股 5%以上股东张红为合肥智行通股东红宝石创投实际控制人外，合肥智行通与公司不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 二、交易标的基本情况 本次资产收购交易标的为合肥智行通无人化全部资产（包含与生产经营相关的固定资产、存货、无形资产等运营资产及相关团队），合肥智行通无人化项目目前已完成轮式/履带巡逻机器人、无人侦察复合机器人、无人能源补给机器人、无人驾驶军用靶车、无人化运输车队系统、四足仿生机器人和线控底盘改制等产品研制，在无人环境感知、智能决策、运动控制、高精度定位导航等方面掌握多项核心技术。上述技术成果将通过本次转让全部转移至骁骏智能。 本次交易的无形资产，包含申请取得的 13项软件著作权、9项专利权（发明专利 1项，实用新型专利 7项，外观专利 1项），正在申请中的 9项发明专利、2项实用新型专利以及研制样机。本次交易固定资产及存货基准日 2024年 4月 30日的账面价值如下表所示： 单位：元
本次交易资产不存在抵质押、涉及诉讼、司法冻结等情况；经从中国执行信息公开网查询，合肥智行通不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《安徽骁骏智能装备有限公司拟收购合肥智行通智能科技有限公司部分存货、设备、无形资产资产评估报告》，本次对存货采用市场法评估，对设备、无形资产采用成本法评估，经评估，本次评估范围所涉及的存货、设备、无形资产于评估基准日（2024年4月30日）的市场价值合计为人民币 1,250.24 万元。 为支持上市公司发展无人化产业，本次交易对价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值基础，由交易双方协商确定收购价为1,000万元。 四、资产购买协议的主要内容 1、骁骏智能同意按本协议之约定受让合肥智行通持有的标的资产，合肥智行通同意按本协议之约定向骁骏智能转让其持有的标的资产。 鉴于合肥智行通无人化项目所有经营性资产已转让给骁骏智能，合肥智行通不再从事与骁骏智能可能产生竞争的生产经营活动。双方同意在本协议签订前合肥智行通与任意第三方签署的涉及无人化项目所有研发和合作合同所产生的现实及预期收益（包括但不限于政府补贴、项目科研经费等）全部归骁骏智能所有，并由骁骏智能继续完成。 2、经各方协商，本次交易的对价为1,000万元（大写：壹仟万元整），本次交易对价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商予以确定。 3、本次交易对价由骁骏智能以现金方式向合肥智行通支付，具体支付安排如下： 3.1 本次交易首期交易对价款的支付 下列条件均成就之日起10个工作日内，骁骏智能向合肥智行通支付首期交易对价款500万元（大写：伍佰万元整）： （1）江苏银河电子股份有限公司董事会审议通过本次交易且各方签署本协议； （2）合肥红宝石创投股份有限公司董事会审议通过本次交易且各方签署本协议。 3.2 本次交易的第二期交易对价款的支付 下列条件均成就之日起10个工作日内，骁骏智能向合肥智行通支付第二期交易对价款500万元（大写：伍佰万元整）： （1）合肥智行通已将标的资产中涉及固定资产及存货的实物、凭证及资产档案移交给骁骏智能； （2）就标的资产中涉及的无形资产，合肥智行通已向主管部门提交权属变更的申请，双方已签署相关无形资产转让协议。 （3）与运营标的资产相关的人员与合肥智行通解除劳动合同，并与骁骏智能签署新的劳动合同、竞业禁止协议和保密协议。 4、双方同意本协议生效后，立即展开标的资产的清点、核查验证工作，具备移交条件的尽快办理移交手续，标的资产的交割工作及运营标的资产人员的重新安置工作应在本协议生效后10日内完成，标的资产中的无形资产，双方应在本协议生效后10日内签署无形资产转让的相关协议，并向登记部门提交权利变更申请。 5、如非因一方故意或重大过失导致标的资产未能在交割期内完成交割的，各方同意书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方30日的宽限期。 如果宽限期届满违约方仍未完成交割或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方赔偿守约方的全部损失。 6、合肥智行通承诺并保证，为避免同业竞争，标的资产出售给骁骏智能后，合肥智行通不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与骁骏智能及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务；合肥智行通不会利用从骁骏智能获取的信息或其他资源以任何方式做出任何损害骁骏智能利益的行为。 7、本协议自双方签字并盖章之日起生效。 五、交易的目的和对上市公司的影响 本次交易完成后，合肥智行通的无人化全部资产和人员将并入公司，公司军工业务现已涵盖智能供配电系统、综合电子信息系统、综合环境控制系统三大分系统和技术保障装备业务，通过补充“无人化项目”，将进一步完善公司在无人装备领域的布局，增加公司在无人技术领域的核心竞争力，为下一步在无人装备的领域的拓展打下坚实基础。本次关联交易不会导致公司合并范围变更，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。 六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，同智机电与红宝石创投共发生关联交易 29.8万元。 七、第八届董事会独立董事专门会议决议 经核查，并对照《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们认为：公司全资孙公司安徽骁骏智能装备有限公司收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产，本次收购有助于补足上市公司智能特种装备无人化的短板，加快壮大公司智能特种装备业务领域，提升上市公司整体市场竞争力和未来市场发展空间，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司将《关于收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 八、监事会意见 经审议，监事会认为：基于公司战略发展需要，监事会同意公司全资孙公司安徽骁骏智能装备有限公司以1000万元交易对价收购合肥智行通智能科技有限公司无人化全部资产。 九、备查文件 1、第八届董事会第十三次会议决议； 2、第八届监事会第第十三次会议决议； 3、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 中财网
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