银河电子(002519):董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度（2024年5月）
董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及变动本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监会公告[2024]9号）》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法（证监会令[第 224号]）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。 第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。 第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三章 持有和变动本公司股票一般原则和规定 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员若存在增持股份的情况，适用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第三章增持股份行为规范的规定。 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 第十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 第四章 买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条所称董事、监事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深交所规定的其他期间。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十一条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司董事会秘书向深交所报告减持计划，并在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等信息。 减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行披露。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员出现违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票行为的，公司应及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项； 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第六章 罚则 第二十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反《证券法》及本制度，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第三十条 上市公司董事、监事和高级管理人员违反深交所相关规定及本制度的，深交所视情节轻重给予相应处分。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反《证券法》等法律法规及本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，并视情节轻重给予相应处分；给公司造成损失的，公司有权要求其承担民事赔偿责任；情形严重触犯《刑法》的，依法移送司法机关处理。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的； （二）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第七章 附则 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。 江苏银河电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十八日 中财网
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