鲁 泰Ａ(000726):回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
鲁泰纺织股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 28日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划激励对象中有 6人因绩效考评不合格，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述 6人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 现将有关本次回购注销的相关情况说明如下： 一、公司限制性股票激励计划实施概况 （一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2021年 4月 12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划发表了意见。 2、2021年 4月 12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年 4月 16日至 2021年 4月 26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 5月 8日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2021年 5月 13日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 5月 17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2021年 5月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 371C000287号），对公司截至 2021年 5月 28日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股 3.31元，拟向激励对象授予 24,285,000股限制性股票，激励对象共 750人。截至 2021年 5月 28日止，公司指定的认购资金专用账户收到 750名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金 80,383,350.00元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额 56,098,350.00元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为 2021年 5月 17日，授予股份的上市日期为 2021年 6月 7日。 7、2021年 8月 26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象中有 4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,000股由公司回购注销。上述股份已于 2021年 11月 27日注销完成。 8、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 2月 18日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留股份的授予日为 2022年 2月 18日，以 3.56元/股的授予价格，最终向符合授予条件的 343名激励对象授予 583.80万股预留限制性股票，授予股份的上市日期为 2022年 3月 22日。 9、经 2022年 2月 18日召开的公司第九届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划激励对象中有 11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 240,000股由公司回购注销。上述股份已于 2022年 5月 13日注销完成。 10、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 5月 24日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 733人，本次解除限售的限制性股票数量为 9,578,000 股，上述股份已于 2022年 6月 8日上市流通。 11、公司第十届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划激励对象中因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 308,000股由公司回购注销。上述股份已于 2022年 9月 30日注销完成。 12、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 4月 10日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 343人，本次解除限售的限制性股票数量为 2,919,000 股，上述股份已于 2023年 5月 9日上市流通。 13、公司第十届董事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划激励对象中 7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,000股由公司回购注销。上述股份已于 2023年 7月 11日注销完成。 14、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 5月 26日召开的第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 717人，本次解除限售的限制性股票数量为 6,979,500 股，上述股份已于 2023年 6月 8日上市流通。 15、2024年 1月 19日公司召开的第十届董事会第十八次会议、2024年 2月 5日公司召开的 2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有 10人因离职、退休，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述 10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 66,500股由公司回购注销。上述股份已于 2024年 4月 24日注销完成。 16、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 4月 10日召开的第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计 340人，符合解除限售的限制性股票数量共计 290.15万股，上述股份已于 2024年 5月 6日上市流通。 （二）限制性股票的授予情况 1、限制性股票的首次授予情况 （1）授予限制性股票股份数量为 24,285,000股，占授予前上市公司总股本的 2.83%； （2）授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增； （3）授予限制性股票总人数为 750人； （4）限制性股票上市日期为 2021年 6月 7日； （5）限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。 2、限制性股票的预留股份授予情况 （1）授予限制性股票股份数量为 5,838,000股，占授予前上市公司总股本的0.66%； （2）授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增； （3）授予限制性股票总人数为 343人； （4）限制性股票上市日期为 2022年 3月 22日； （5）限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象中有 6人因绩效考评不合格，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”中“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之相关规定，以及相关法律、法规的规定，上述 6人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59,000股由公司回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格 1、回购注销数量 本次绩效考评不合格的激励对象 6人，持有尚未解除的限制性股票 59,000股，占公司 2024年 4月 24日总股本 817,364,784股的 0.0072%。 2、回购注销价格 由于公司于 2021年 6月实施了 2020年度每 10股派现金 0.50元人民币（含税）利润分配方案；2022年 6月实施了 2021年年度权益分派，每 10股分配现金 0.70元人民币（含税）；2023年 6月实施了 2022年年度权益分派，每 10股分配现金 1.00元人民币（含税）。根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”“九、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”之规定，首次授予股份回购价格由 3.31元/股调整为 3.09元/股，预留授予股份回购价格由 3.56元/股调整为 3.39元/股。 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源 公司本次回购注销限制性股票共 59,000股，其中回购首次授予股份 46500股，回购预留授予股份 12500股，本次回购股份应付金额合计 186,060.00元，回购资金为公司自有资金。 三、本次回购后公司股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 59,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。 五、对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 六、监事会意见 经审核，公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的限制性股票 59,000股，回购价格分别为 3.09元/股和 3.39元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司监事会同意对本次回购价格进行调整及本次回购注销部分限制性股票事宜。 七、律师法律意见书结论性意见 北京德和衡（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售的条件已经成就，尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。同时，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第十届监事会第十五次会议决议； 3、第十届监事会第十五次会议对相关事项出具的书面审核意见； 4、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2024年 5月 29日 中财网
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