金鹰重工(301048):上海市锦天城律师事务所关于金鹰重工2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于金鹰重型工程机械股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：金鹰重型工程机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易2020 所上市公司股东大会网络投票实施细则（ 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年4月20日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日以上。 本次股东大会现场会议于2024年5月28日下午15:00在湖北省襄阳市樊城区新华路6号金鹰重工会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统，其中通过深交所交易系统进行网络投票的时间为于2024年5月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为于2024年5月28日上午9:1515:00 至下午 期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份407,736,820股，所持有表决权股份数占公司股份总数的76.4506%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权股份400,000,000股，占公司股份总数的75.0000%。 经本所律师验证，上述出席现场的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计14人，代表有表决权股份7,736,820股，占公司股份总数的1.4507%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计14人，代表有表决权股份7,736,820股，占公司有表决权股份总数的1.4507%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 现场会议投票经计票、监票程序后当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。 本次股东大会由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司董事会提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议通过如下议案：1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 407,650,220 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东持有表决权股份的 99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 4、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 407,470,220 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东持有表决权股份的 99.9346%，反对266,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,470,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的96.5541％；反对266,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的3.4459％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 6、《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》表决情况：同意407,646,120股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9778%，反对90,700股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,646,120股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8277％；反对90,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1723％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 7、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193 0 0.0000% ％；弃权 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 。 表决结果：通过。 8、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意7,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的98.8807%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 9、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 10、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 11、《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 表决情况：同意407,516,120股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9459%，反对220,700股，弃权0股。 7,516,120 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议的中小股股东所 持股份的97.1474％；反对220,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的2.8526％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 12 < > 、《关于修订金鹰重型工程机械股份有限公司公司章程及其附件的议案》 表决情况：同意407,520,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9469%，反对216,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,520,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的97.2004％；反对216,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的2.7996％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 13、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 表决情况：同意407,520,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9469%，反对216,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,520,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的97.2004％；反对216,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的2.7996％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 14、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 表决情况：同意407,650,220股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9788%，反对86,600股，弃权0股。 其中，中小股东表决情况：同意7,650,220股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.8807％；反对86,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1193％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上2022 市公司股东大会规则（ 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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