玉马遮阳(300993):2023年度股东大会法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 山东玉马遮阳科技股份有限公司（下称“公司”）2023年度股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 5月 28日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 22日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于召开 2023年度股东大会的议案》。2024年 4月 23日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露《第二届董事会第九次会议决议的公告》及《2023年度股东大会通知公告》（下称《会议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。 根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 28日在山东省寿光市金光西街 1966号公司会议室如期召开，会议由公司半数以上董事共同推举的公司董事纪荣刚先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。 2. 网络投票 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的时间为：2024年 5月 28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2024年 5月 28日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。 二、 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定， 董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 21日。经本所律师查验： 1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 10名，代表公司有表决权的股份共计 207,558,000股，约占公司有表决权股份总数的 68.7047%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本次股东大会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 1名，代表公司有表决权的股份共计 2,340,000股，约占公司有表决权股份总数的 0.7746%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3、根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 6,029,590股约占公司股本总额的 1.9568%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 关于本次股东大会的议案 《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2024年 4月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。公司于 2024年 4月 23日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及公司指定 会议决议的公告》《第二届监事会第九次会议决议公告》《2023年度董事会工作报告》《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》《2023年度独立董事述职报告（赵宝华）》《2023年度独立董事述职报告（王瑞）》《2023年度独立董事述职报告（李维清）》《2023年度监事会工作报告》《关于确认 2023年度和预计 2024年度日常关联交易的公告》《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司确认2023年度和预计 2024年度日常性关联交易的核查意见》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》《关于 2024年度开展外汇衍生品交易的公告》《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》《2023年度财务决算报告》《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》《关于 2024年度向银行申请综合授信额度的公告》《关于修订<公司章程>的公告》《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公司章程》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 四、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一） 审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （二） 审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （三） 审议通过《关于 2023年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （四） 审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （五） 审议通过《关于 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （六） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （七） 审议通过《关于确认 2023年度和预计 2024年度日常关联交易的议案》 出席会议的股东孙承志（持有公司有表决权股份 81,900,000股）、崔月青（持有公司有表决权股份 35,100,000股）、山东玉马保丰投资有限公司（持有公司有表决权股份 60,840,000股）、寿光钰鑫投资中心（有限合伙）（持有公司有表决权股份 18,720,000股）、寿光钜鑫投资中心（有限合伙）（持有公司有表决权股份 6,084,000股）、崔贵贤（持有公司有表决权股份 2,340,000股）作为关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为4,914,000股。 表决结果：同意 4,914,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （八） 审议通过《关于 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （九） 审议通过《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （十） 审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （十一） 审议通过《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （十二） 审议通过《关于 2024年度开展外汇衍生品交易的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总 数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （十三） 审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （十四） 审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》 14.01《股东大会议事规则》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.02《董事会议事规则》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.03《累积投票制实施细则》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.04《独立董事工作制度》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.05《对外担保管理制度》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.06《关联交易决策制度》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.07《重大经营与投资决策管理制度》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 14.08《募集资金管理制度》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 （十五） 审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》 表决结果：同意 209,898,000股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.00%。 本次股东大会没有中小投资者参加会议，无中小投资者参与本议案的表决投票。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合适用法律及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 余娟娟 经办律师： 张利敏 2024年 5月 28日 中财网
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