[担保]玉马遮阳(300993):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行贷款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保；以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经出席会议的三分之二以上董事同意；对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。 第六条 公司董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信状况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第七条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新履行担保的审查、审批手续。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 担保审批管理 第九条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第十条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十一条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》规定的其他需经股东大会审批的对外担保。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十三条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 订立担保合同 第十五条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第十六条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。 担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十七条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第十八条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债权的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保的方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第十九条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章 担保风险管理 第二十条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十一条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第二十二条 对于已披露的担保事项，当出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。 第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第二十七条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《信息披露管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 第六章 责任追究 第三十条 公司应当对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十二条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十三条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章 其 它 第三十四条 本制度所称 “以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由董事会制定、修改并自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第三十七条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
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