玉马遮阳(300993):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称“公司”)募集资金的存储、使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开等方式向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会负责建立健全存储、使用、管理募集资金的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守 本制度。 第四条 公司应当按照公司招股说明书或者其他公开募集文件中所列用途使用募集资金，并按要求披露募集资金使用情况。非经公司股东大会 依法作出决议，任何人不得改变公司募集资金使用用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金 额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐机构； (四) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额(下称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构或者独立财务顾问； (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； (七) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户； (八) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及 违约责任。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三 方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求： (一) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集 资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，公司应当及时公告。 (二) 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管 理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投 资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他 变相改变募集资金用途的投资。 (三) 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采 取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。 (四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； (2) 募投项目搁置时间超过1年； (3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额50%； (4) 募投项目出现其他异常情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集 资金投资计划。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并公 告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十三条 暂时闲置的募集资金(包括超募资金)可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并必须符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不 得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 及时公告。 第十四条 使用闲置募集资金(包括超募资金)投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； (三) 投资产品的发行主体、类型、收益分配方式、投资范围、期限、额度、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全 性及流动性的具体分析与说明； (四) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (五) 深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经公司董事会审议通过，监事会以及 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且必须符合以下条 件： (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正 常进行； (二) 不得通过直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资； (三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在董事会会议后及时公告如下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (三) 导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投 资项目正常进行的措施； (五) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将 该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求 履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还 的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十七条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，科学、审慎地进行项目可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。 使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及 金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下要求： (一) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； (二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生 品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资 助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第四章 募集资金的用途变更 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子 公司之间变更的除外)； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十一条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列的募集资金用途使用募集资金。公司变更募集资金用途，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立顾问、监事会发表明确同 意意见。 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并由 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；公司应 实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问或出具的意见。 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或 者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于该项目募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净 额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。 第五章 募集资金的管理与监督 第二十五条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资 金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资 金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的 专项报告是否已经按照本制度及深圳证券交易所相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告 中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集 资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结 论的原因，并提出明确的核查意见。 第六章 附则 第三十条 本制度所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司 第三十二条 本制度经公司董事会制订、修订，由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
 |