宏达高科(002144):北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇二三年年度股东大会的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的 法律意见 编号：01G20240435 致：宏达高科控股股份有限公司 北京德恒律师事务所受宏达高科控股股份有限公司（下称“公司”或“宏达高科”）委托，指派马恺律师、徐晓璇律师（下称“本所律师”）列席公司于 2024年 5月 28日 14:00召开的二〇二三年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宏达高科控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《宏达高科控股股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1. 公司董事会于 2024年 4月 24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 2. 2024年 4月 26日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宏达高科控股股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）（下称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 28日 14:00在浙江省海宁市许村镇建设路 118号公司三楼会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年 5月 28日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 28日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议的时间、地点和召开方式等事项与《会议通知》披露的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人共 11人，代表股份数 61,841,764股，占公司有表决权股份总数的 34.99%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份数 61,398,650股；参加网络投票的股东人数为 4人，代表股份数 443,114股。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均于股权登记日持有公司股票，且均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。 2. 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。 3. 本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东大会人员及本次股东大会召集人的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 2. 本次股东大会表决方式和表决程序 出席本次股东大会的股东和股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了监票、点票和计票。公司将投票结果当场予以公布。股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。 3. 本次股东大会的表决结果 （1）审议《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 （2）审议《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 （3）审议《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 （4）审议《关于审议<2023年财务决算报告>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 （5）审议《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （6）审议《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （7）审议《关于公司 2024年度监事津贴的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （8）审议《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （9）审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （10）审议《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数是 8,754,025股，同意 8,310,911股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.94%；反对 443,114股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.06%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （11）审议《关于修订公司部分内部制度的议案》 同意 61,398,650股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%；反对 443,114股，占出席会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。 （12）审议《关于非独立董事换届改选的议案》 本议案采取了累计投票的方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1）审议通过了《选举沈国甫先生为公司非独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 2）审议通过了《选举毛志林先生为公司非独立董事》 同意 61,398,657股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,918股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 3）审议通过了《选举沈珺先生为公司非独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 4）审议通过了《选举许建舟先生为公司非独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 5）审议通过了《选举顾伟锋先生为公司非独立董事》 同意 61,398,655股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,916股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 6）审议通过了《选举王凤娟女士为公司非独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 （13）审议《关于独立董事换届改选的议案》 本议案采取了累计投票的方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1）审议通过了《选举于斌先生为公司独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 2）审议通过了《选举陈相瑜先生为公司独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 3）审议通过了《选举张敏华女士为公司独立董事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 （14）审议《关于选举股东代表监事的议案》 1）审议通过了《选举陆维敏先生为公司监事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 2）审议通过了《选举许铨先生为公司监事》 同意 61,398,658股，占出席会议有表决权股份总数的 99.28%。其中：中小股东表决情况如下：同意 8,310,919股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 94.94%。表决结果：通过。 本次股东大会审议的第 10项议案为特别决议事项，需经出席会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，需获得出席本次股东大会表决的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本法律意见一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇二三年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 马 恺 见证律师： 徐晓璇 二〇二四年五月二十八日 中财网
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