北京文化(000802):北京市君泽君律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 北京市君泽君律师事务所 关于北京京西文化旅游股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：北京京西文化旅游股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席于2024年5月28日召开的公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。 根据发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京京西文化旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于2024年4月18日发布了本次会议的通知公告。公司决定本次会议于2024年5月28日召开，股权登记日为2024年5月22日。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师见证，本次会议的现场会议于2024年5月28日（星期二）下午14：30在北京市朝阳区望京街1号北京数字文化产业园C座公司总部会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，本次会议由公司董事长李雳先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次会议的人员资格 （一）出席现场会议的股东及委托代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人0名，代表股份0股，占公司总股份的0.0000%。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共17名，代表公司有表决权股份196,918,240股，占公司总股份的27.5064％。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席本次股东大会现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及相关人员。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的提案 根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1. 《公司2023年度董事会工作报告》的议案 2. 《公司2023年度监事会工作报告》的议案 3. 《公司2023年度财务决算报告》的议案 4. 《公司2023年度利润分配预案》的议案 5. 《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 6. 《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案 7. 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案 8. 《关于续聘会计师事务所》的议案 9. 《关于修订<独立董事工作制度>》的议案 上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过并公告。 本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下： 1.《公司2023年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8190％；反对356,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 2.《公司2023年度监事会工作报告》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 3.《公司2023年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 4.《公司2023年度利润分配预案》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 5.《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 6.《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 表决结果：通过 7.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1810％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 表决结果：通过 8.《关于续聘会计师事务所》的议案 表决结果：同意196,561,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.8190％；反对356,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1809％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,657,412股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0101％；反对356,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.9893％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 9.《关于修订<独立董事工作制度>》的议案 表决结果：同意196,503,640股，占出席会议所有股东所持股份的99.7895％；反对414,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2104％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,599,312股，占出席会议的中小投资者所持股份的98.8488％；反对414,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的1.1507％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0006％。 表决结果：通过 本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页） 北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人：_____________ 经办律师：______________ 李云波 肖 攀 ______________ 徐鹤铭 2024年5月28日 中财网
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