宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司关于与浙江省海港投资运营集团有限公司共同投资设立子公司暨关联交易
债券代码：175812 债券简称：21宁港 01 宁波舟山港股份有限公司关于与浙江省海港投 资运营集团有限公司共同投资设立子公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司间接 控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）合资设立浙江海港智慧能源有限公司（以下简称“智慧能源公司”或“合资公司”），合资公司注册资本为 20,000万元，其中公司认缴 10,200万元，持有 51%股权，省海港集团认缴 9,800万元，持有 49%股权。 ? 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为进一步落实交通运输部印发的《关于开展绿色低碳交通强国建 设专项试点工作的通知》要求，推进宁波舟山港多源融合全场景绿色低碳港航试点项目建设，提升港口电力能源专业化、智慧化水平，公司拟与省海港集团合资设立智慧能源公司，主要运营港区新能源开发、电力建设与运维、充换电、电力交易等业务，注册资本为 20,000万 元，其中公司认缴 10,200万元，持有 51%股权，省海港集团认缴 9,800万元，持有 49%股权。 鉴于省海港集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。除股东大会已审议的关联交易外，包含本次交易，过去 12个月公司与同一关联人 发生的关联交易累计已达公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上， 但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，需提交公司董事会 审议，无需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联关系介绍 省海港集团间接持有公司 118.97亿股，占公司总股本的 61.15%， 为公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 企业名称：浙江省海港投资运营集团有限公司 注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619号舟山港航 国际大厦 A座 34层 3407室（自贸试验区内） 主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广 场 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：陶成波 注册资本：人民币 5,000,000万元 统一信用代码：91330900307662068B 经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源 管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：浙江省国资委持股 27.59%、宁波市国资委持股 60.84%、舟山市国资委持股 3.49%、其他股东持股 8.08% 实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 经营情况：省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为 17,948,512.92万元，净资产为 11,006,803.78万元，实现营业收入 3,974,110.64万元，净利润 604,166.09万元。（上述数据已经审计） 省海港集团信用等级良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、企业名称：浙江海港智慧能源有限公司（暂定名称，以市场 监督管理部门最终核准的名称为准） 2、注册地：宁波市北仑区 3、注册资本：20,000万元 4、股东及股比：公司认缴 10,200万元，持有 51%股权；省海 港集团认缴 9,800万元，持有 49%股权。 5、组织机构：合资公司设股东会、董事会。董事会由 3名董事 组成，省海港集团委派 1名，公司委派 2名。合资公司不设监事会，设监事 1名，由省海港集团委派。合资公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务负责人 1名。 6、经营范围：新能源技术研发，储能技术服务，合同能源管理， 节能管理，智能输配电及控制设备销售，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，光伏发电设备租赁，站用加氢及储氢设施销售，船舶港口服务，电动汽车充电基础设施运营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，电力设施的安装、维修和试验等（最终以登记机关审批为准）。 四、交易的定价政策及依据 本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立公司，按照出 资方式及金额确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 智慧能源公司的设立将有利于统筹公司内外部资源，加快新能源 建设步伐，在港口风光氢储综合能源、新能源集卡推广应用、提高岸电覆盖率等方面开展示范应用，加速推进宁波舟山港绿色低碳港口建设；有利于发挥统一规划、统一运营、统一管控的优势，改变公司电力能源运营碎片化、缺乏系统规划的现状，实现电力能源的实时监控、管理和调度，提高电力能源管理专业化、智慧化水平。 本次投资后，智慧能源公司将纳入公司合并报表范围。本次关联 交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。 六、投资风险分析 按照相关规定，新能源项目建设需开展环境影响评价、社会稳定 影响评估、电能质量评估、电网并网等专项论证，涉及环节多，程序较为复杂。在项目实施过程中，若相关工作不及预期，将影响新能源项目投产进程。敬请广大投资者注意投资风险。 七、关联交易履行的审议程序 上述关联交易事项已经公司独立董事 2024年第二次专门会议、 第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第八次会议、第 六届监事会第八次会议审议通过。董事会审议该关联交易议案时， 关联董事陶成波先生、王峥先生回避了表决。 （一）独立董事专门会议审议意见 公司与省海港集团共同出资设立智慧能源公司，有利于加速推进 宁波舟山港绿色低碳港口建设，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，同意提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （二）公司董事会审计委员会书面审核意见 本次关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交 易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。同意提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （三）董事会审议情况 2024年 5月 28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通 过了《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与省海港集团以现金出资方式共同投资设立智慧能源公司，注册资本为 20,000 万元，其中公司认缴 10,200万元，持有 51%股权，省海港集团认缴 9,800万元，持有 49%股权。关联董事已回避表决。 （四）监事会的审议情况 2023年 5月 28日，公司以书面传签方式召开第六届监事会第 八次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 公司监事会认为：智慧能源公司的设立将有利于统筹公司内外部 资源，有效提高电力能源管理专业化、智慧化水平，加速推进宁波舟山港绿色低碳港口建设。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 八、上网及备查文件 （一）公司第六届董事会第八次会议决议 （二）公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议意见书 （三）公司独立董事2024年第二次专门会议审议意见书 （四）公司第六届监事会第八次会议决议 特此公告。 宁波舟山港股份有限公司董事会 2024年 5月 29日 中财网
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