中通客车(000957):2023年度股东大会法律意见书
关于中通客车股份有限公司 2023年度股东大会 法律意见书 致：中通客车股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受中通客车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，山东博翰源律师事务所（以下简称“本所”）指派宿扬帆、公真真律师出席公司2023年度股东大会并就本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2024年3月26日公告了《中通客车股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、表决方式等进行了披露。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1．现场会议于2024年5月28日下午14:30在聊城市经济开发区黄河路261号公司一楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。 2．公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。 根据公司公告，本次股东大会网络投票的具体时间为2024年5月28日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。 3．公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。 根据公司公告，本次股东大会网络投票的具体时间为2024年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席会议的股东及委托代理人 1．根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3名，持有公司股数 124,943,188股，占公司股份总数的21.07%。 2．网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在本次股东大会网络投票的时间段内，参加网络投票的股东共有 20名，代表有表决权股份72,974,592股，占公司总股本的12.31%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司进行了验证。 综合现场和网络情况，出席本次会议的股东和股东代理人共 23名，持有公司有表决权股份总数为 197,917,780股，占公司股份总数的33.38%。 经查证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法、有效。 （三）出席会议的其他人员 经本所律师查证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、其本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决： 现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面形式逐项审议了会议通知中列明的议案，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。 网络投票在公告确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 (二)公司在现场投票和网络投票结束后，合并统计了两种投票方式的表决结果，并对中小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会的表决情况如下： 1. 《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 2. 《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 3. 《公司2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 4. 《公司2023年度报告及摘要》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 5. 《公司2023年度利润分配方案》 表决结果：同意 197,868,980股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对48,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权300股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002%。 6. 《公司2024年日常关联交易议案》 表决结果：同意 72,927,992股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.93%；反对48,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.07%；弃权0股。 关联股东对本议案进行了回避表决。 7. 《关于确认公司2023年度审计费用及续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 8. 《关于选举李明先生为公司董事的议案》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 9. 《关于变更公司监事的议案》 表决结果：同意 197,876,580股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%；反对41,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%；弃权0股。 本次股东大会审议事项与会议通知中列明的事项完全一致，关联股东遵照法律规定回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。根据公司合并统计的投票结果，本次股东大会审议议案获得通过。 经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 （以下无正文） (本页无正文，为山东博翰源律师事务所《关于中通客车股份有限公司 2023年度股东大会法律意见书》之签署页） 负 责 人： 陈 明 山东博翰源律师事务所 经办律师： 宿扬帆 经办律师： 公真真 二〇二四年五月二十八日 中财网
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