百润股份(002568):上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度股东大会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2023年度股东大会 法律意见书 致：上海百润投资控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经本所律师审核，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2024年 4月 26日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告；本次股东大会公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20日。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2024年 5月 28日下午 14:30在上海市浦东新区康新公路 4499号上海康桥万豪酒店会议室 6召开；网络投票时间为 2024年 5月 28日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 28日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 28日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会股东提出的临时提案 2024年 5月 15日，公司董事会收到控股股东刘晓东先生《关于提请增加上海百润投资控股集团股份有限公司 2023年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》递交公司2023年度股东大会审议，上述议案已经 2024年 5月 16日公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过。 经公司董事会核查，刘晓东先生共持有公司股份 425,588,502股，占公司股本总数的 40.54%，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该议案提交至公司 2023年度股东大会审议。 公司于 2024年 5月 17日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 经本所律师核查，本次临时提案由持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 17名，代表有表决权的股份 439,782,354股，占公司股份总数的41.8964%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 39名，代表有表决权的股份 101,394,056股，占公司股份总数的 9.6594%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知及增加临时提案暨股东大会补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 1．审议通过《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 540,988,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9652%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322％；弃权 13,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,338,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8147%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 13,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0136%。 2．审议通过《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 540,978,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9634%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,328,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8049%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 3．审议通过《关于<公司 2023年年度报告>全文及摘要的议案》 表决结果：同意 540,978,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9634%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,328,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8049%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 4．审议通过《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 540,978,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9634%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,328,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8049%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意 540,978,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9634%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,328,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8049%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 6．审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 表决结果：同意 540,978,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9634%；反对 174,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,328,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8049%；反对 174,299股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1717%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 7．审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 541,082,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%；反对 83,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154％；弃权 11,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,432,232股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 83,240股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0820%；弃权 11,084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。 8．审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 540,984,767股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9646%；反对 167,819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0310%；弃权 23,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,334,913股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8112%；反对 167,819股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1653%；弃权 23,824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0235%。 9．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》 表决结果：同意 541,082,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%；反对 83,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%；弃权 11,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,432,232股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 83,240股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0820％；弃权 11,084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。 10．审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 541,082,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%；反对 78,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%；弃权 16,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0030%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,432,232股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 78,240股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0771%；弃权 16,084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0158%。 11．审议通过《关于修改<公司章程>、变更注册资本的议案》 表决结果：同意 541,082,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%；反对 78,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%；弃权 16,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0030%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 101,432,232股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 99.9071%；反对 78,240股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0771%；弃权 16,084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0158%。 12．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 532,377,871股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.3742%；反对 8,787,455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6238%；弃权 11,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 92,728,017股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 91.3338%；反对 8,787,455股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.6553%；弃权 11,084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。 13．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：同意 540,290,776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8363%；反对 861,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1591%；弃权 24,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 100,640,922股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1277%；反对 861,266股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8483%；弃权 24,368股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0240%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、股东提出临时提案的程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2023年度股东大会法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张天龙 负责人： 经办律师： 沈国权 于 凌 2024年 5月 28日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
 |