仕净科技(301030):广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书
关于 苏州仕净科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性 股票激励计划调整相关事项的 法律意见书 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26层 邮政编码（Postcode）：518048 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068 网址（Website）：www.huashanglawyer.com 目 录 释 义 ............................................................................................................................ iii 第一节 法律意见书引言 ................................................................................................. v 第二节 法律意见书正文 ................................................................................................. 1 一、本次调整的批准和授权 ...................................................................................... 1 二、本次调整的内容 ................................................................................................. 5 三、结论性意见 ........................................................................................................ 8 广东华商律师事务所 关于苏州仕净科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激 励计划调整相关事项的 法律意见书 致：苏州仕净科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《苏州仕净科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划调整相关事项出具《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。 释 义 在《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 法律意见书引言 本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对2022年激励计划、2022年第二期激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 《法律意见书》仅供公司实施2022年激励计划、2022年第二期激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将《法律意见书》作为公司2022年激励计划、2022年第二期激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划、2022年第二期激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、 本次调整的批准和授权 （一） 2022年激励计划 1、2022年 3月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。 2、2022年3月1日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等与2022年激励计划相关的议案。关联监事在审议相关议案时已回避表决。 3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为10天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月12日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司2022年激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 4、2022年 3月 2日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事马亚红作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年3月12日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司已对2022年激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现2022年激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用2022年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 6、2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 7、2022年3月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月17日作为本次激励计划的首次授予日，并同意以14.47元/股向符合授予条件的43名激励对象授予163万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司确定的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。 8、2022年3月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意了本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。 关联监事在审议相关议案时已回避表决。 9、2023年4月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 10、2023年4月26日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 11、2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 12、2024年5月28日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》。 （二） 2022年第二期激励计划 1、2022年 10月 13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对 2022年第二期激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意公司实施2022年第二期激励计划，并同意提交公司股东大会审议。 2、2022年10月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实〈苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2022年第二期激励计划相关的议案。 关联监事在审议相关议案时已回避表决。 3、2022年10月14日至2022年10月23日，公司对拟首次授予激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为10天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月25日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司 2022年第二期激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 4、2022年 10月 14日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张仲仪作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的 2022年第二期激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年10月25日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司已对 2022年第二期激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现 2022年第二期激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用 2022年第二期激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 6、2022年10月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 7、2022年11月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月7日作为 2022年第二期激励计划的首次授予日，并同意以17.16元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象授予645.30万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司确定的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。 8、2022年11月7日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意了 2022年第二期激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。关联监事在审议相关议案时已回避表决。 9、2023年9月26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为 2022年第二期激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月26日为预留授予日，授予4名激励对象21.36万股第二类限制性股票，授予价格为17.16元/股。 同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 10、2023年9月26日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象的主体资格合法、有效，授予条件已经成就，同意以2023年9月26日为预留授予日，授予4名激励对象21.36万股第二类限制性股票，授予价格为17.16元/股。 11、2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 12、2024年5月28日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》。 综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的有关规定。 二、 本次调整的内容 （一） 本次调整的原因 根据《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股或数量将根据激励计划相关规定予以相应的调整。 根据公司2023年年度股东大会于2024年5月16日审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以公司总股本143,646,622股扣除回购专用账户383,600股股份后的股份数143,263,022股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派发现金股利42,978,906.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。 根据公司第三届董事会第三十三次会议于2024年5月28日审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》以及公司于2024年5月21日在深圳证券交易所网站上披露的《苏州仕净科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，由于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月28日实施完毕，根据《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》以及公司2022年第一次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会分别对2022年激励计划首次授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量、2022年第二期激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量进行了调整。 （二） 本次调整的方法和结果 根据《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的相关规定，授予价格及未归属限制性股票数量的调整方法和结果如下： 1、授予价格的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 派息：P＝P0－V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此： （1）2022年激励计划首次授予部分的授予价格调整为： P=（P0－V）÷（1+n）=（14.47－0.3）÷（1+0.4）=10.12元/股。 （2）2022年第二期激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格调整为： P=（P0－V）÷（1+n）=（17.16－0.3）÷（1+0.4）=12.04元/股。 2、未归属限制性股票数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此： （1）2022年激励计划首次授予部分未归属限制性股票数量调整为： Q＝Q0×（1＋n）=1,092,000×1.4=1,528,800股。 （2）2022年第二期激励计划首次授予及预留授予部分未归属限制性股票数量调整为： 首次授予部分：Q＝Q0×（1＋n）=6,453,000×1.4=9,034,200股； 预留授予部分：Q＝Q0×（1＋n）=213,600×1.4=299,040股。 综上所述，本所律师认为，公司对2022年激励计划首次授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量、2022年第二期激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的规定。 三、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的有关规定；公司对2022年激励计划首次授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量、2022年第二期激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格和未归属限制性股票数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。 《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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