南山智尚(300918):山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
二〇二四年五月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《山东南山智尚科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《山东南山智尚科技股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。 目录 重要声明 .................................................................................................................................... 2 第一节 本期债券情况 .............................................................................................................. 4 一、核准文件及核准规模 ................................................................................................. 4 二、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 4 三、债券评级情况 ........................................................................................................... 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................................ 11 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................................ 12 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 12 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况 ................................................................. 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................................ 15 一、募集资金基本情况 ................................................................................................... 15 二、募集资金实际使用情况 ........................................................................................... 16 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................................ 17 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................................ 18 第七节 本次债券付息情况 .................................................................................................... 19 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................................ 20 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................................ 21 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 ...................................... 21 二、转股价格调整 ........................................................................................................... 22 三、转股情况 ................................................................................................................... 22 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“公司”或“发行人”） 2022年 7月 28日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，于 2022年 8月 15日经公司 2022年度第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东南山智尚科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕266号）文核准，南山智尚获准向不特定对象发行不超过 69,958万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“智尚转债”）。 公司向不特定对象发行可转换公司债券 699.58万张，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币 5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币 693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的费用合计 1,995,090.26元（不含税）后，公司实际募集资金净额为 691,988,269.74元。截止 2023年 4月 14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到账情况业经和信会计师审验，并出具和信验字(2023)第 000015号《验证报告》。公司本次发行的 69,958.00万元可转换公司债券于 2023年 4月 28日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“智尚转债”，债券代码“123191”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：山东南山智尚科技股份有限公司 （二）债券简称：智尚转债 （三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币 69,958.00万元。 （四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起 6年，即 2023年 4月 10日至 2029年 4月 9日。 （六）票面利率：本期发行可转换公司债券票面利率第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.5%。 （七）还本付息的期限和方式 本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率 2、还本付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 10月 16日至 2029年 4月 9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 12.33元/股。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十四）本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958 万元（含 69,958 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）债券受托管理人：民生证券股份有限公司。 三、债券评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022年 9月 13日出具的《山东南山智尚科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司将在本期债券有效存续期间对南山智尚进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 民生证券作为山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：山东南山智尚科技股份有限公司 英文名称：SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南山智尚 股票代码：300918.SZ 可转债上市地：深圳证券交易所 可转债债券简称：智尚转债 可转债债券代码：123191 法定代表人：赵亮 董事会秘书：赵厚杰 成立时间：2007年 4月 29日 注册地址：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园 邮政编码：265706 统一社会信用代码：9137068166139756X1 电话号码：0535-8738668 传真号码：0535-8806100 公司网址：www.nanshanchina.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况 近年来，公司主动谋求业务优化升级，主营业务聚焦纺织服装业务的同时向产业链上游纺织纤维领域拓展。公司成立了纺织新材料研究院，结合现有业务优势并根据市场调研情况，研发了如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根据项目成熟度逐步投入建设。目前，超高分子量聚乙烯纤维一期、二期项目已逐步投入运营，年产 8万吨高性能差别化锦纶长丝项目已于 2023年 8月开工建设，预计项目全面建成后将进一步丰富公司纺织纤维产品品类，提高纺织纤维业务收入占比，加快纺织纤维业务的发展，增强公司的盈利能力。 2023年度，公司主要会计数据如下表所示： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕266号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 699.58万张，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币 5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币 693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的费用合计 1,995,090.26元（不含税）后，公司实际募集资金净额为 691,988,269.74元。截止 2023年 4月 14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到账情况业经和信会计师审验，并出具和信验字(2023)第 000015号《验证报告》。 二、募集资金实际使用情况 单位：万元
设进度匹配。 第五节 本次债券担保人情况 本次“智尚转债”未提供担保，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2024年 4月 10日支付自 2023年 4月 10日至 2024年 4月 9日期间的利息。本次支付第一年利息，票面利率为 0.2%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.2元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022年 9月 13日出具的《山东南山智尚科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 5月30日出具的债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2023〕跟踪第〔134〕号 01），维持公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，维持“智尚转债”信用等级为 AA-。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 5月27日出具的债券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟踪第【79】号 01），维持公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，维持“智尚转债”信用等级为 AA-。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2023 年度，公司因现金分红事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“二、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。 二、转股价格调整 “智尚转债”的初始转股价格为 12.33元/股，最新转股价格为 9.52元/股。“智尚转债” 自发行以来历次转股价格调整情况如下： 1、公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，均审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.60元（含税），预计分配股利 5,760万元。公司根据转股价格调整公式计算出的“智尚转债”调整后的转股价格为 12.17元/股，调整后的转股价自2023年 6月 21日起生效。 2、公司于 2024 年 5 月 9 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》。公司于 2024 年 5 月 28 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》，修正后的转股价为 9.52元/股。 三、转股情况 “智尚转债”自 2023 年 10月 16日进入转股期，截至 2023 年 12 月 31 日，累计转股金额 12,100.00元，因转股形成的股份数量为 992 股，占可转债转股前本公司已发行股份总额的 0.0103%。截至 2023 年 12 月 31 日，“智尚转债”尚有699,567,900.00元未转股，占“智尚转债”发行总量的 99.9983%。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页） 债券受托管理人：民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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