雅创电子(301099):深圳证券交易所《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》回复
原标题:雅创电子:关于深圳证券交易所《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》回复的公告 上海雅创电子集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》 回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所创业板公司管理部： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电子”）于 2024年 5月 14日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2号，以下简称“《问询函》”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下： 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本回复的字体：
目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 ............................................................................................................................ 4 问题 3 .......................................................................................................................... 16 问题 4 .......................................................................................................................... 34 问题 5 .......................................................................................................................... 48 问题 6 .......................................................................................................................... 55 问题 7 .......................................................................................................................... 62 问题1 1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为 2.32亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司 2023年 3月 29日、2023年 4月 26日收购威雅利 17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： （1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； （2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性； （3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排； （4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。 【回复说明】 （一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； 1、本次交易的定价依据 （1）本次股份要约价格及定价依据 本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。具体如下： ①标的公司股票的二级市场交易价格及流动性 标的公司在本次交易披露 3.5公告（2024年 2月 1日）前 1个交易日收盘价为 2.21港元/股，前 30个交易日交易均价为 2.15港元/股。前 30个交易日，威雅利股票二级市场累计成交量约为 80.46万股，累计换手率约为 0.92%，股票交易的流动性相对较低。 ②标的公司的资产质量和行业地位 标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有 ST等 20余条国内外优质的授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。 行业地位方面，威雅利 2022财年销售额约为 34.26亿港元，根据《国际电子商情》发布“2022年全球电子元器件分销商 TOP50营收排名”，威雅利位列2022年全球电子元器件分销商第 50名，具有较强的行业地位。 ③本次要约的成功率 要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了初步沟通。 ④每股净资产及同行业市净率情况 本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的市净率情况确定。威雅利最近一期（2023年 9月末）的每股净资产价格为 6.56港元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至 2023年 9月 30日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为 0.58倍。 综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为 3.30港元/股，股份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为 49.32%，较其前 30个交易日交易均价溢价率为 53.16%，对应的市净率约为 0.5倍。 （2）本次购股权要约价格及定价依据 若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。 对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确定。 截至 3.5公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中 566,500份购股权行权价格为 3.91港元/股，高于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.01港元/份；剩余 730,000份购股权行权价格为 2.61港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。 上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）交易作价”补充披露上述内容。 2、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定 （1）符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定 《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。” 上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产估值情况”详细分析说明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。 因此，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定。 （2）符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定 重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。” 本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上市公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析参考，具有合理性。原因如下： 由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的条件。 本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似的联交所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易价格所对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交易案例的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。 在收购境外上市公司过程中，采用市场法进行估值分析的情形较为常见。具体案例如下：
同时，上市公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露，具体内容详见 2024年 4月 29日公告的《独立董事关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的意见》。 综上所述，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定。 上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易的合规性分析”补充披露上述内容。 （二）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性； 本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。与此同时，公司聘请了估值机构对本次要约收购价格的合理性进行了分析。估值机构主要采用上市公司比较法，同时结合香港上市公司相关收购案例作为合理性分析参考，对本次要约收购价格的公允性及合理性进行了分析。估值机构本次分析选取可比公司、可比交易案例的情况如下： 1、可比公司选取标准 本次使用上市公司比较法进行估值分析时，使用市净率作为比较指标，因此选取可比公司时主要考虑所属市场、所属行业等因素。在所属市场的选择方面，由于 A股、港股市场的流动性不同，因此选取了与标的公司同属于联交所的上市公司；在所属行业的选择方面，考虑到不同行业的上市公司市净率有所不同，因此选取了电子元器件分销行业的全部上市公司进行比较。具体如下：
从上表可见，上述可比公司均主要从事电子元器件分销业务，业务类型相似，盈利能力、行业竞争力或企业发展阶段与标的公司较为相似，具有可比性。经比较，本次交易的市净率与可比公司市净率水平相比处于合理区间。 因此，本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属于电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选取具有合理性，不存在其他未选取的港股可比公司。 2、可比交易案例选取标准 估值机构同时结合可比交易案例情况对本次要约收购价格的合理性进行分析。在选取可比交易案例时，估值机构选取了部分 2023年以来港股的协议安排私有化或要约收购交易案例，案例情况如下：
2、强制性要约是指收购方（包括其一致行动人）取得一间公司 30%或以上的投票权，或收购方持有一间公司不少于 30%、但不多于 50%的投票权，而在过去 12个月期间又增持超过 2%时，按照香港、新加坡收购合并守则，上述行为将触发收购方的强制收购义务，收购方应当向剩余所有股东发出收购要约。 根据上述交易案例中收购价格的溢价率情况，香港台信本次要约收购价格相对于二级市场交易价格的溢价率情况处于合理区间。 上市公司董事会、独立财务顾问对上述交易案例的具体方案进行了查看，发现上述交易案例虽然均为港股上市公司私有化或要约收购案例，但部分案例与本次交易的具体方式存在差异，香港台信本次收购为自愿性现金要约，而部分案例为强制性现金要约、协议安排私有化或现金要约回购股份。为进一步提升交易案例的可比性，上市公司董事会、独立财务顾问梳理了 2023年 1月至本次要约 3.5公告披露前港股市场已完成的所有自愿性现金要约收购案例，并对要约收购价格的溢价率情况进行了分析，具体如下：
从上述港股近期自愿性现金要约收购案例要约收购价格的溢价率情况可以看出，本次要约收购价格较二级市场交易价格的溢价率与上述自愿性现金要约收购案例的平均值、中位数相近，且处于上述案例的合理区间。上述案例要约收购价格的溢价率情况与《估值分析报告》中选取的交易案例整体溢价率情况相近，因此相关案例的选取不影响本次要约收购价格合理性分析的结论。 上市公司已在《重组报告书》之“第五节 标的资产估值情况”对上述自愿性现金要约收购案例进行了补充披露。因此，《重组报告书》中补充披露的可比交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价格溢价率具有可比性，不存在其他未选取的可比交易案例。 （三）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排； 1、本次交易价格与前两次协议收购的定价存在差异的原因及合理性 本次股份要约收购及前两次协议收购的基本情况如下：
2023年 3月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司香港台信以现金向原第一大股东梁振华、郑伟贤夫妇控制的MAX POWER收购威雅利 17.12%已发行股份，收购价格为 10港元/股，定价依据为标的公司每股净资产及每股收益情况，并经双方友好协商确定。根据威雅利2022财年经审计的财务数据，威雅利每股净资产约为 8.98港元，基本每股收益约为 0.96港元；截至 2022年 9月 30日，威雅利每股净资产约为 7.81港元。 雅创电子通过该次收购取代梁振华、郑伟贤夫妇获得威雅利第一大股东地位，并获得两名董事席位，存在一定的大股东溢价。因此，在双方价格谈判时，交易价格主要参照每股净资产情况确定。而本次要约收购则面向全体剩余已发行股份股东，要约收购价格 3.30港元/股主要参考二级市场价格、同时考虑每股净资产及行业市净率情况确定。本次要约收购价格与第一次收购价格差异较大主要系交易目的及交易对象不同，具有合理性。 （2）与第二次收购 4.12%股份的价格差异原因 2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司香港台信以现金向洪育才收购威雅利 4.12%已发行股份，本次收购价格为 4.50港元/股，定价依据主要参考标的公司二级市场价格、同时考虑每股净资产及行业市净率情况并经双方协商确定。本次收购前，洪育才持有威雅利6.41%已发行股份，未在标的公司任职或拥有董事席位。因此，与第一次收购相比，本次收购股份数量较小，且在收购前公司已成为标的公司第一大股东，因此溢价率较小。 本次要约收购价格 3.30港元/股和第二次收购的收购价格 4.50港元/股存在一定差异，主要系标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致。前次收购董事会前一交易日标的公司股票收盘价为 3.52港元/股，最近一期（2022年9月 30日）每股净资产约为 7.81港元；而本次要约收购公告前最后交易日收盘价为 2.21港元/股，最近一期（2023年 9月 30日）每股净资产约为 6.56港元。 综合上述因素，本次要约收购价格与第二次收购的收购价格存在差异具有合理性。 综上所述，本次交易价格与公司前期收购标的股权的价格存在差异具有合理性。 2、公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排 公司前两次通过协议转让的方式收购威雅利部分股份，均为市场化收购行为，公司及董监高人员与前次交易对方 MAX POWER、洪育才不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 同时，针对上述事项，公司及董监高人员出具了承诺函，内容如下： “一、香港台信购买威雅利股份事宜已经雅创电子有权决策部门审议通过，交易程序合法合规，交易定价公允、合理。 二、承诺人与 Max Power、洪育才不存在投资、任职、亲属关系或其他可能导致利益倾斜的关联关系，不存在不正当利益输送或其他利益安排。” （四）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。 考虑到可比上市公司相关业务和财务数据的可获得性，“标的公司财务状况分析”中主要选取了 A股从事电子元器件分销行业的公司进行分析。为更加确保“标的公司财务状况分析”的完整、准确、客观，上市公司已在《重组报告书》中将《估值分析报告》中的可比公司补充纳入“标的公司财务状况分析”中的对比分析，相关可比分析完整、准确、客观。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问及法律顾问认为： 本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定。 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属于电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选取具有合理性，不存在其他未选取的可比公司；上市公司已在《重组报告书》之“第五节 标的资产估值情况”对自愿性现金要约收购案例进行了补充披露，《重组报告书》中补充披露的可比交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价格溢价率具有可比性，不存在其他未选取的可比交易案例； 2、本次交易价格与公司收购 17.12%已发行股份的价格存在差异，主要系交易目的、交易对象不同；与公司收购 4.12%已发行股份的价格存在差异，主要系标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致，具有合理性。根据公司及董监高就该事项出具的承诺函，以及上市公司、香港台信、上市公司实际控制人提供的前两次交易前后 6个月内的银行资金流水，公司及董监高人员与前次交易对方不存在其他利益安排； 3、上市公司已在《重组报告书》中将《估值分析报告》中的可比公司补充纳入“标的公司财务状况分析”中的对比分析，相关可比分析完整、准确、客观。 问题2 2．截至2023年9月末，标的公司账面现金及现金等价物为5,800万港元，信托收据贷款45,648万港元、银行借款20,643万港元。截至2024年3月末，你公司账面货币资金52,035万元，短期借款为78,840万元；2023年11月9日，你公司披露拟使用不超过27,000万元闲置募集资金补充流动资金。请你公司： （1）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况； （2）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。 【回复说明】 （一）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况 按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金下限为 0.83亿港元、上限为 2.32亿港元，支付本次交易对价的资金来源全部为香港台信自有资金。待本次要约收购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。本次交易资金来源的具体安排情况如下： 1、交易对价支付阶段的资金来源安排 香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自于其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，定位为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台信的主要财务数据如下： 单位：万元
总体而言，香港台信经营状况稳定良好，自有资金较为充足。在披露本次要约收购 3.5公告时，香港台信已向香港证监会和新加坡证券业协会出具了资金证明，能够覆盖本次现金收购的资金支付需求。 2、收购完成后的自筹资金置换安排 由于本次交易系采用自愿性全面要约的方式进行，现阶段尚无法确定具体接纳要约的股份数量及交易对价金额。因此，待本次要约收购完成后，香港台信将根据最终支付的对价金额，向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。 针对本次交易并购贷款，香港台信已与多家银行进行沟通。截至目前香港台信已与中信、民生、招商三家银行就本次并购贷款达成了初步合作意向：
综上，本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。 上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易资金来源”中补充披露上述内容。 （二）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险 1、本次交易后上市公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施 最近一期末，公司货币资金余额为 52,034.83万元。其中 22,976.11万元系香港台信为支付本次交易对价准备的保证金，剩余货币资金 29,058.72万元皆用于公司日常经营流转。截至最近一期末，公司已使用闲置募集资金 26,990.00万元暂时补充流动资金，以在不影响募集资金投资项目建设的前提下提高募集资金的使用效率。若上述募集资金归还专户后，公司仍能够通过银行借款、日常经营积累等措施来补充流动性。因此，本次交易后上市公司不存在流动性风险，不会对业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下： （1）银行融资渠道通畅，公司可通过银行借款方式补充流动性 报告期各期末，公司银行授信总额分别为 7.98亿元、10.83亿元和 10.93亿元，公司资信情况良好，报告期内总体授信额度不断提升，畅通的银行融资渠道为公司资金流动性提供保障。截至 2024年 3月末，公司尚未使用的银行授信额度约为 3亿元，可随时通过银行借款方式补充流动性。 （2）上市公司通过日常经营积累补充流动性 报告期内，上市公司经营业绩、现金流情况及营运能力指标如下： 单位：万元
报告期各期，公司实现营业收入分别为 220,277.84万元、247,022.33万元和61,304.74万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 15,417.75万元、5,326.25万元和 2,647.52万元。2023年公司业绩出现下滑主要是受到全球经济增速放缓的影响，终端客户需求疲软，半导体渠道进入去库存周期，半导体市场产品价格竞争加剧。在此背景下，公司为争取项目订单采取主动让利的措施，进行短期报价策略调整。同时，2023年度美元对人民币汇率走势前低后高，汇率的波动对公司成本端有较大影响，进而直接影响了公司的净利润水平。此外，存货、应收账款等资产减值，以及参股公司威雅利的经营亏损也对上市公司 2023年度的业绩造成了较大不利影响。 自 2023年第三季度以来，随着产业链库存逐步出清见底，半导体行业多个细分领域开始逐渐复苏，汽车电子受益于我国新能源汽车的发展，需求相对较好。 2024年一季度公司实现销售额 61,304.74万元，较上年同期增长 36.91%，毛利率为 19.06%，较上年同期增加 0.65个百分点，实现归属于上市公司股东的净利润2,647.52万元，同比增长 148.19%。 ②公司经营性现金流状况持续改善 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-27,581.14万元、-12,409.28万元和 876.48万元，公司经营性现金流状况与公司的经营模式及现金流相关财务处理方式有关。公司主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供信用账期，经营性现金流状况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支付方式等因素有关，此外在现金流的会计处理方面，也对公司的经营活动现金流产生影响。 具体而言，报告期内公司采购备货水平较高，存货占公司资产比例较高，对公司经营性现金流占用较大；在上下游账期差方面，公司为客户提供的账期一般长于供应商为公司提供的账期，上下游结算存在 2-3个月的信用账期差异，对公司的现金流造成一定占用；在支付方式方面，公司部分下游客户采取票据支付，而上游供应商基本不接受票据结算，导致经营活动现金流出通常高于现金流出；在现金流的会计处理方面，公司收到客户支付的票据后，为加快资金周转，会将大部分票据进行了银行贴现，在会计处理时公司将部分贴现金额计入了“筹资活动产生的现金流入”，未计入经营活动现金流入，如将上述贴现金额计入经营活动现金流，则报告期内经营性现金流量净额分别为-8,591.79万元、5,669.55万元和 7,038.12万元。 2024年 1-3月，随着公司收回上期末大额应收账款、同时加大存货管控，公司账面的经营活动现金流量净额由负转正，公司经营性现金流状况在逐步改善。 （3）上市公司资产负债率水平处于合理范围，流动性风险较低 报告期各期末，上市公司（合并报表口径）的资产结构及偿债能力指标如下：
2022年末、2023年末及 2024年 3月末，雅创电子的资产负债率分别为45.89%、52.87%和 52.95%，整体呈现上升趋势。这是由于公司电子元器件分销业务模式对于营运资金的需求较高，随着公司业务规模不断扩大，公司备货采购增加，且公司 2022年、2023年陆续收购了怡海能达、欧创芯、威雅利部分股权，对资金需求提高而增加短期借款。 报告期各期末，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下： 单位：%
②公司资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低 公司资产构成以货币资金、交易性金融资产、应收款项、存货等流动资产为主，这些资产流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、1.86和 1.87，速动比率分别为 1.32、1.58和 1.56，资产流动性相对较好。报告期各期末，公司与同行业上市公司流动比率和速动比率对比情况如下：
综上，公司主营业务经营情况良好，经营性现金流状况逐步改善，资产负债率处于合理水平，银行融资渠道畅通，资产流动性及变现能力较强，公司能够通过银行借款和日常经营积累等措施来补充流动性，本次交易后不会对公司正常业务开展造成重大不利影响，公司资金链紧张的风险较低。 2、本次交易后标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施 截至 2023年 9月末，标的公司账面现金及现金等价物为 5,800万港元，信托收据贷款 45,648万港元、银行借款 20,643万港元，标的公司货币资金主要用于日常经营周转和偿还银行借款，不存在其他大额资金使用计划。基于标的公司银行融资渠道畅通，主营业务经营稳健，资产流动性较好，在本次交易后标的公司流动性风险较低，不会对业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下： （1）银行融资渠道畅通，能够为标的公司提供流动性支持 截至 2023年 9月末，标的公司各类银行融资累计余额为 6.63亿港元，包括信托收据贷款、定息/浮息银行借款，主要以美元、港元计息，借款期限全部在一年以内。针对上述银行借款，标的公司主要采取原借款银行续贷、开拓新的银行融资渠道等方式进行信贷管理。 2022财年末、2023财年末及 2024财年上半年末，标的公司现金及现金等价物分别为 3.28亿港元、3.17亿港元和 0.58亿港元，最近一期末同比出现较大幅度下降主要是由于标的公司考虑到人民币贷款利率低于港元、美元贷款利率，正在积极调整银行融资币种结构，即降低外币融资比例、同时引入人民币融资额度，以降低整体融资利率水平和融资成本。因此 2023年三季度以来，威雅利管理层积极引入境内银行授信额度，主要包括民生银行、农业银行、招商银行、上海银行等多个大型内资银行。 截至 2024年 3月末，威雅利新增人民币授信额度 1.6亿元，其中已使用 1.16亿元人民币，此外 1.1亿元人民币授信额度正在审批流程中。除此之外，威雅利其他银行授信额度累计约为 8.27亿港元，已使用 3.37亿港元，未使用的银行授信额度约为 4.90亿港元。 截至本回复出具日，标的公司的银行借款均按时偿还或得到原借款银行续贷，不存在银行借款到期违约的情形。因此，标的公司银行融资渠道畅通，能够维持现有的银行信贷规模，流动性风险较低。本次交易完成后标的公司将继续引入内资银行授信额度，完善融资币种结构，降低整体借款利率水平和财务成本。 （2）标的公司经营稳定，经营性活动现金流状况正常 2022财年、2023财年及 2024财年上半年，标的公司的经营情况、现金流状况以及营运能力指标如下： 单位：千港元
①标的公司经营正常，行业逐渐复苏回暖 2022财年、2023财年及 2024财年上半年，标的公司实现营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和 1,359,457千港元；实现净利润分别为 82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。标的公司最近一年一期营业规模和业绩出现一定幅度下滑主要是半导体行业周期性以及标的公司短期因素所致。 半导体市场在经历了周期性下行调整之后，自 2023年下半年以来全球半导体市场已开始呈现复苏态势，第四季度全球半导体市场营收环比增长 8.4%。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024年全球半导体市场规模预计增长至 5,883亿美元，同比增长约为 13.1%。根据 McKinsey的预测，全球半导体市场规模将从 2021年的 5,900亿美元增长到 2030年的 10,650亿美元，2021-2030年 CAGR7%，其中增速最快的领域为汽车和工业领域。半导体行业发展趋势回暖向好，有利于威雅利开展业务，提升经营业绩。 ②标的公司经营性现金流状况正常，与同行业不存在重大差异 报告期各财年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,640千港元、-184,130千港元及-58,595千港元，标的公司经营性现金流状况主要与其经营模式有关。标的公司主要从事电子元器件分销业务，经营性现金流状况主要受到采购销售账期差、存货备货等因素的影响。电子元器件分销上下游存在信用账期差，其中，供应商向威雅利提供的信用期平均为 30天左右，威雅利给予下游客户的信用期为 30-120天左右。报告期各财年末，标的公司存货规模分别为 360,393千港元、586,266千港元和 605,855千港元，呈现逐年增加的趋势，加剧了对标的公司经营性现金流的占用。 报告期内，标的公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额的对比分析如下： 单位：人民币万元/万港元
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