山西高速(000755):北京德和衡(太原）律师事务所关于山西高速集团股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书
关于 山西高速集团股份有限公司2023年度股东大会之 法律意见书 德和衡证律意见(2024)第00132号 致：山西高速集团股份有限公司 北京德和衡（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西高速集团股份有限公司（原名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山西高速集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西路桥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派本所律师对公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》和公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、本次股东大会会议通知，公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等必要的文件和资料。 公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 公司董事会于2024年4月24日召开董事会会议，决议召开本次股东大会，并于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《山西高速集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-25，以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》就本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、登记事项、网络投票流程等事项作出了通知。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年5月28日9点00分在山西省太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层召开，由公司董事长武艺主持。 本次股东大会的网络投票采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”），公司股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024进行网络投票的时间为2024年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式与《股东大会通知》一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名（该8人持有及代理8名股东的股份数），代表公司有表决权股份1,004,038,755股，占公司有表决权股份总数的68.4272%。其中，中小股东6人，代表股份16,360,200股，占公司总股份的1.1150％。由公司董事会及本所律师查验参会人员身份。 2、根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东大会的网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东13人，代表股份149,292,245股，占公司总股份的10.1746％。其中，中小股东12人，代表股份8,512,945股，占上市公司总股份的0.5802％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。 3、根据信息公司提供的统计数据，通过现场和网络投票的中小股东18人，代表股份24,873,145股，占上市公司总股份的1.6952％。 4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、经本所律师见证，本次股东大会就《股东大会通知》载明的审议事项进行了审议，审议的议案与《股东大会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表、监事代表及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）表决结果 根据对表决结果的统计，本次股东大会表决结果如下： 1、《2023年年度报告及摘要》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对291,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0253％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对291,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1733％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0241％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 2、《2023年度董事会工作报告》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投其中，同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 3、《2023年度监事会工作报告》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对291,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0253％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对291,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1733％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0241％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 4、《2023年度财务决算报告》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 同意1,152,473,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9256％；反对857,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,015,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.5511％；反对857,845股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4489％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 6、《2023年度利润分配预案》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 7、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 本议案关联股东为山西省高速公路集团有限责任公司和山西路桥建设集团有限公司，该两名股东不参与本议案投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 同意165,354,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.8202％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.1798％；弃权0股（其中，因未投其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 8、《关于变更公司2024年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 同意1,152,978,255股，占出席会议所有股东所持股份的99.9694％；反对352,745股，占出席会议所有股东所持股份的0.0306％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,520,400股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5818％；反对352,745股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4182％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 之二以上通过。 10、《关于调整独立董事津贴的议案》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 11、《关于《三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,575,300股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 12、《关于修订《公司章程》的议案》 同意1,153,033,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对297,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 持股份的98.8025％；反对297,845股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 13、《关于修订《董事会议事规则》的议案》 同意1,152,473,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9256％；反对857,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，同意24,015,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.5511％；反对857,845股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4489％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 14、《关于修订《独立董事工作制度》的议案》 同意1,152,473,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9256％；反对857,845股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,015,300股，占出席会议的中小股东所持股份的96.5511％；反对857,845股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4489％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 15、《关于补选独立董事的议案》 选人：独立董事马珺，同意股份数:1,006,293,955股。 其中，中小投资者总表决情况：候选人：独立董事杨志军，同意股份数:18,615,400股；候选人：独立董事马珺，同意股份数:18,615,400股。 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 16、《关于补选监事的议案》 总表决情况：候选人：监事李博，同意股份数:1,012,198,955股。 其中，中小投资者总表决情况：候选人：监事李博，同意股份数:24,520,400股 本议案为普通决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。 依据上述表决结果，《股东大会通知》中所列议案均获得本次股东大会有效通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文） 中财网
 |