九安医疗(002432):2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书
北京中银律师事务所 关于天津九安医疗电子股份有限公司 2020年股票期权激励计划及 2021年股票期权激励计 划之调整股票期权行权价格的 法律意见书 中国·北京 二零二四年五月
释义 ........................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 3 正文 ........................................................................................................................... 3 一、 关于相关股票期权激励计划调整的批准和授权 ............................................. 3 （一）2020年股票期权激励计划的批准和授权.......................................................... 3 （二）2021年股票期权激励计划的批准和授权.......................................................... 6 （三）本次调整事项的批准和授权 ............................................................................. 9 二、 本次股票期权激励计划调整的内容 ............................................................... 10 三、 结论意见............................................................................................................ 11 法律意见书 北京中银律师事务所 关于天津九安医疗电子股份有限公司 2020年股票期权激励计划及 2021年股票期权激励计划之 调整股票期权行权价格的 法律意见书 敬启者： 受九安医疗委托，本所担任九安医疗 2020年股票期权激励计划以及 2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗 2020年股票期权激励计划以及 2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项出具本法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《激励计划（草案）》、2020年股票期权激励计划以及 2021年股票期权激励计划涉及的董事会、监事会、股东大会会议决议、独立董事关于 2020年股票期权激励计划以及 2021年股票期权激励计划所出具的独立意见等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。 法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 本法律意见书仅供九安医疗实施 2020年股票期权激励计划以及 2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 基于上述，现发表法律意见如下： 法律意见书 正文 一、关于相关股票期权激励计划调整的批准和授权 （一）2020年股票期权激励计划的批准和授权 2020年 8月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。 公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2020年 8月 27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<天津九安医疗电子股份有限公司 2020年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。 2020年 8月 28日至 2020年 9月 9日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 2020年 9月 11日至 2020年 9月 15日，公司独立董事张俊民先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2020年第一次临时股东大会中所审议的 2020年股票期权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。 法律意见书 2020年 9月 16日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。 公司实施激励计划获得批准，同时，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，可按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。 2020年 10月 14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整 2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向 2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 2020年 10月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2020年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安 JLC1，期权代码为037880，授予的激励对象为 199名，授予的股票期权总份额 1,286万份。授予的行权价格为 11.59元/股。 2021年 6月 17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2020年度权益分派方案的实施完成，公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 11.59元调整至 11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 10月 15日，公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 528,000份股票期权；董事会认为公司 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共 法律意见书 计 3,047,000份，行权价格为 11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 52.8万份股票期权的注销手续。 2021年 10月 25日，公司披露了《关于 2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 187人；可行权的期权数量为 3,047,000份，行权价格为 11.53元/份；可行权期限为 2021年 10月 25日至 2022年 10月 19日止。本次自主行权事项已获证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 2022年 8月 29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据 2021年度利润分配情况和公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司 2021年度权益分派方案的实施完成，公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 11.53元/股调整至 10.87元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 10月 21日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 230,000份股票期权；董事会认为公司 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 185名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计 3,005,000份，行权价格为 10.87元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述23万份股票期权的注销手续。 2022年 10月 28日，公司披露了《关于 2020年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 185人；可行权的期权数量为 3,005,000份，行权价格为 10.87元/股；可行权期限为 2022年 10月 31日至 2023年 10月 19日 法律意见书 止。本次自主行权事项已获证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 2023年 6月 15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2022年度权益分派方案的实施完成，公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 10.87元/股调整至 8.44元/股。 2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 149,000份股票期权；董事会认为公司 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 183名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计 2,931,000份，行权价格为 8.44元/股。 （二）2021年股票期权激励计划的批准和授权 2021年 10月 28日，公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 法律意见书 2021年 10月 28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。 公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为 2021年 10月 29日至 2021年 11月 11日。截至 2021年 11月 11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 2021年 11月 17日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2021年 12月 9日，公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 公司独立董事对本次调整发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2021年 12月 9日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。 法律意见书 公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为 2021年 12月 10日至 2021年 12月 22日。截至 2021年 12月 22日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 2021年 12月 27日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2022年 1月 4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相应的调整，一致同意公司以 2022年 1月 4日为授权日，向符合条件的 353名激励对象授予 737万份股票期权。 2022年 1月 4日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 2022年 1月 14日，公司披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年 1月13日完成了 2021年股票期权激励计划授予登记工作，共向 353名激励对象授予737万份股票期权，行权价格为 6.49元/股。 2022年 8月 29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定， 法律意见书 由于公司 2021年度权益分派方案的实施完成，公司 2021年股票期权激励计划行权价格由 6.49元/股调整至 5.83元/股。 2023年 6月 15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对 2021年股票期权激励计划行权价格进行调整；同意对公司 2021年股票期权激励计划中合计 75.30万份股票期权予以注销；同意符合行权条件的激励对象在公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。 2023年 6月 15日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 2024年 4月 26日，公司召开第六届董事会第十一次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 董事会认为公司 2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 316名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计 1,574,750份，行权价格为 3.40元/股；董事会决定合计注销尚未行权的 239,000份股票期权。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）本次调整事项的批准和授权 2024年 5月 28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 法律意见书 根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2023年度权益分派方案的实施，公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 8.44元/股调整至 8.18元/股。 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司 2023年度权益分派方案的实施，公司 2021年股票期权激励计划行权价格由3.40元/股调整至 3.14元/股。 2024年 5月 28日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，并对此发表了审核意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股票期权激励计划调整的内容 1、调整原因 2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配的议案》，按公司总股本 490,149,717股，扣除公司已回购股份68,057,422股，以 422,092,295股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发 126,627,688.50元。该方案将于 2024年 6月 4日实施完毕。 根据 2023年度利润分配情况和《激励计划（草案）》相关规定及 2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。 2、调整方法 调整公式如下：P=P0-V 法律意见书 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 3、调整结果 根据上述相关计算规则，公司 2020年股票期权激励计划的行权价格由 8.44元/股调整为 8.18元/股；2021年股票期权激励计划的行权价格由 3.40元/股调整为 3.14元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 法律意见书 （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划及 2021年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书》签字盖章页） 北京中银律师事务所 负 责 人：_____________________ 陈永学 经办律师：_____________________ ______________________ 聂 东 张晓强 2024年5月28日 中财网
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