邵阳液压(301079):湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：邵阳维克液压股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“邵阳液压”）的委托，担任邵阳液压2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《邵阳维克液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项调整的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八） 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划相关事项调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次调整的批准与授权 1、2023年 4月 20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过前述相关议案并发表同意意见。 2、2023年 4月 24日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对修订后的公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过前述相关议案并发表同意意见。 3、2023年 5月 6日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认截至公示期满，公司监事会及董事会办公室均未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。 4、2023年 5月 12日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2022年年度股东大会批准。 5、2023年 5月 25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2023年 8月 25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2024年 4月 1日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。 8、2024年 5月 28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的内容 公司于 2024年 4月 24日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度利润分配实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 110,364,584股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1元（含税），合计派发现金红利人民币 1,103,645.84元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于 2024年 5月 27日实施完毕。根据《激励计划》及 2022年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 8.55元/股调整为 8.54元/股。 公司于 2024年 4月 1日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销第一类限制性股票 42.2825万股，因激励对象因离职需回购注销的第一类限制性股票回购价格为 8.55同期存款利息=8.55*【1+（367/365*1.50%）】≈8.68元/股，目前尚未办理完成。 因此，根据《激励计划》规定，上述第一类限制性股票回购价格相应调整为因激励对象因离职需回购注销的第一类限制性股票回购价格为 8.54元/股，因公司业绩不达标需回购注销的第一类限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=8.54*【1+（367/365*1.50%）】≈8.67元/股。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 签署日期： 年 月 日 中财网
 |