皇庭国际(000056):对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
原标题:皇庭国际:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2024年5月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 114 号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将回复的具体内容公告如下： 问询函第一项：你公司2020年至2023年年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.92亿元、-11.57亿元、-12.31亿元、-11.27亿元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.35亿元、-2.44亿元、-5.03亿元、-6.45亿元，你公司亏损情况持续扩大，经营活动产生的现金流量净额分别为4.75亿元、4.08亿元、3.85亿元、3.13亿元，持续下降，且公司未弥补亏损已达到实收股本总额三分之一。 一、年报显示，你公司亏损的原因之一为原有部分借款融资涉诉导致公司融资成本上升进而导致公司2023年年度计提利息6.65亿元，你公司2021年至2022年利息费用支出分别为 7.58亿元、5.79亿元，请你公司列示有息负债的具体情况（包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、偿还计划和资金来源等），并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险；你公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元，请你公司结合前述情况进一步说明每年大额支付利息费用是否会对你公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。 回复： （一）公司有息负债的具体情况 截至2023年12月31日，公司有息负债40.51亿元，公司因逾期涉诉等原因尚未偿还债务的余额为35.97亿元，主要是中信信托有限责任公司的27.5亿元贷款。有息负债中 38.10亿元均有实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质。 目前，公司正常还本付息和涉及诉讼的借款具体情况如下： 单位:万元
截至 2024年 3月 31日，公司货币资金余额 21,180.76万元，其中受限资金为8,211.36万元，可自由支配的货币资金为12,969.40万元。公司一季度经营性现金流量净额为6,258.66万元。 2024年年初至今，公司经营管理的商场、写字楼项目的租金、管理费的回款情况较好，深圳皇庭广场2024年1-3月营业收入8,965.63万元，较去年同期增加24.06%，皇庭中心2024年1-3月营业收入1,466.69万元，较去年同期增加4.73%。截至4月30日，皇庭广场回款率达97.18%，累计回款12,460万元；皇庭中心物业回款率90.96%，累计回款1,396万元。同时，公司一是积极推进出售部分资产的工作，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施新业务转型和发展提供资金支持；二是进一步降低运营管理费用，2024年一季度管理费用2,222.94万元，较去年同期减少312.92万元，下降12.34%。 公司主营业务情况以及各项举措均有助于增强公司整体持续经营能力，保障公司财务安全，因此公司持续经营能力不存在重大不利影响。上述数据未经审计。 为解决中信信托27.5亿元借款事宜，虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施或中信信托向法院申请强制执行后出现深圳皇庭广场被司法处置的情形，公司将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）每年大额支付利息费用对公司造成的影响 公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元主要原因之一是以前年度借款到期未能按时归还被债权人起诉后计提的利息费用较高，其中以中信信托借款27.5亿元计提的利息费用最高，按照法院判决的逾期利率，公司每年需计提利息费用4.95亿元，但目前并未实际支付，暂不会对公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。如后续根据法院判决实际支付大额利息费用，公司将面临流动性风险，从而可能发生对公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响的情形，提醒广大投资者注意投资风险。 二、年报显示，你公司因债务逾期被债权人采取了诉讼、资产冻结、保全等司法措施，请你公司结合主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施说明是否会导致你公司主要资产如深圳融发投资股份有限公司、皇庭国商购物广场等被拍卖、变卖的情形，请你公司说明如主要商业运营资产被司法处置，你公司剩余主要资产、业务的具体情况，是否会导致你公司无具体业务进而对你公司持续经营能力产生重大不利影响。 回复： （一）公司主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施 公司主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施详见问题函第一项第一问回复。 公司相关资产被拍卖的情况如下： 1、浙商银行借款执行情况 2020年9月25日，公司向浙商银行深圳分行共借款人民币 2,400.00 万元。由皇庭集团、郑康豪提供担保，以本公司持有的 6 套房产，郑康豪持有的 3 套房产，融发投资持有的 1 套房产提供抵押担保，公司以持有的同心基金 3%的股权提供质押担保。截至2023年12 月31日，公司持有的6套房产已全部由法院拍卖抵债，已偿还本金 1,435.47万元，逾期未偿还借款余额为964.53万元。预计剩余4套房产的拍卖价格将远大于剩余未偿还借款余额。因前述6套被拍卖房产不属于公司营业用主要资产，同时6套房产拍卖价格1,435.47万元未触及“《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准” 要求，因此公司未披露前述房产拍卖执行情况。 2、江苏新扬子债务执行情况 2020年6月20日，公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元(已于2021 年3月30日将债权转移给江苏新扬子造船有限公司)。借款到期日2021年5月19日，截至2022年12月31日，已偿还本金1,600.00万元，借款余额为33,400.00万元，其中逾期未偿还本金 33,400.00万元，因到期未能按约还款，江苏新扬子造船有限公司对本公司提起诉讼。江苏扬明置业有限公司向江苏省无锡市中级人民法院申请以二拍保留价接受重庆市九龙坡区彩云大道10号不动产交其抵债。江苏省无锡市中级人民法院于2023年6月15日在阿里拍卖平台公开拍卖“5369102股皇庭国际股票”，网络拍卖成交价格为1,952.41万元。公司根据与江苏扬明置业有限公司的借款本息结算，对应冲减了2021 年3月21日-2023年6月15日期间借款利息和借款本金，截至2023年12月23日，公司逾期未偿还的本息为2,444.58万元，最终抵债结算金额将以法院执行裁定为准。 2024 年2 月23日，公司收到江苏扬明置业有限公司债权转让通知，江苏扬明置业有限公司已将江苏省无锡市中级人民法院作出的（2021）苏 02 民初 266 号《民事判决书》项下的全部剩余债权转让给了深圳市震扬企业管理有限公司。公司于2024年3月与深圳市震杨企业管理有限公司签订和解协议书，经各方协商一致，本和解协议确认的债务和解协定款为2,300万元，公司已于2024年3月21日、4月29日共支付1,840万元，剩余460万元将于2024年5月底支付。因前述债务和解金额不触及“《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元” 要求，因此公司未披露该和解事项。 3、中信信托债务执行情况 本公司之子公司于2016 年与中信信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，贷款金额不超过 30 亿元。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证。该笔贷款于 2021年 3 月 31 日到期，贷款余额 27.50 亿元。2024年3月15日，公司收到广东省深圳市中级人民法院执行通知书，申请执行人申请强制执行，并于2024年 3 月 13 日立案。截至2023年12月31日，公司逾期未偿还借款本金为27.5亿元，利息为10.22亿元。 2023年12月31日，深圳国商购物皇庭广场评估价值为59.13亿元，中信信托债务本息为38.91亿元。经测算，若深圳皇庭国商购物广场司法拍卖价格高于51亿元的情况下，在清偿完中信信托债务本息及缴纳处置资产产生的相关税费后，还可以偿还一部分其他债务。以上均为初步测算情况，具体以实际成交价为准。 其余已逾期借款尚在执行过程中，所涉及的资产可能出现被司法拍卖、变卖的情形。 （二）公司主要资产情况 截至 2023年 12月 31日，公司总资产 877,713.15万元，其中，投资性房地产673,673.52万元，投资性房地产占总资产比例为76.75%，投资性房地产具体情况如下：
（三）如果主要商业运营资产被司法处置，公司剩余主要资产、业务的具体情况 在皇庭国商购物广场出现被司法拍卖、变卖处置的情形下，公司核心业务有商业运营服务、物业管理服务和功率半导体业务，具体情况如下： 1、商业运营服务主要包括29,687.97平方米的深圳皇庭中心裙楼，52,875.30平方米的成都皇庭国际中心写字楼租赁。2023年度，上述物业的租金收入合计11,872.90万元。 2、物业管理服务主要包括95,942.95平方米的皇庭中心、108,687.33平方米的成都写字楼及公寓。深圳、惠州、东莞、钦州的住宅物业服务在管项目17个，管理服务收费面积为186.56万平方米。2023年度，该业务实现收入合计15,070.06万元。 3、功率半导体业务 公司子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）主要从事功率半导体芯片的设计、制造及销售业务，拥有年产36万片6寸功率晶圆的能力，核心产品为 FRD、SBD、MOSFET、IGBT等功率半导体。2023年度，意发功率实现营业收入12,905.49万元。 假设在皇庭国商购物广场出现被司法拍卖、变卖处置的情形下，经测算，公司其余业务产生的经营性现金流量仍为正值。 综上所述，2024年即使在深圳皇庭广场被司法处置的情形下，公司其他主要资产和业务仍可保持正常经营，不会导致公司出现无实际经营业务的情形，不会导致对公司持续经营能力产生重大不利影响。 三、截止目前，你公司筹划重大资产出售及债务重组等相关事宜已有两年且未有实质性进展，请你公司审慎评估你公司债务重组及重大资产出售的可行性，在你公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》已到期的情况下，重大资产出售事项是否已实质终止，请补充说明丰翰益港向你公司支付的 1,000万元意向金截止回函日是否已经收回，丰翰益港是否有继续合作的意向，如有，请提供相应的证明材料。 回复： 2023年4月26日，公司与丰翰益港签订《股权转让框架协议》，双方就子公司融发投资资产及债务重组事宜达成合作，签署《股权转让框架协议》后，双方积极走访接洽各银行债权人，并商谈债务和解方案细节。2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣一定约 1,700万元款项，一方面归还所欠中信信托部分款项，另一方面保障皇庭国商购物广场日常经营，并完成了执行笔录。虽然，公司与丰翰益港签署的《股权转让框架协议》已到期，但截至回函日，执行人未向法院提起强制执行拍卖程序，同时丰翰益港支付的 1,000万元意向金仍在双方监管账户中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案。 截至回函日，债务重组合作和重大资产出售尚在与交易对方共同协商中，债务重组合作和重大资产出售事项能否达成尚存在不确定性，若公司债务重组合作和重大资产出售未能如期推进和达成，可能导致公司存在无法偿还到期债务的风险，公司将根据债务重组合作和重大资产出售事项进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注交易进展和注意投资风险。 四、年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括你公司连续亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见，同时认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与丰翰益港签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”），请你公司说明在连续亏损、流动负债仍大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等措施，叠加丰翰益港签署的框架性协议已到期、意发功率收入不及预期、利润为负的情形下，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。 回复： 一、公司净利润连续三年亏损的主要原因 1、受融资环境和政策的影响及原有部分融资涉诉使公司近几年融资成本上升； 2、公司资产结构中，投资性房地产占较大比重，而近三年受宏观经济形势影响，公司及下属子公司持有的投资性房地产所处区域的市场价格均出现下降迹象，因此，公司按照相关会计准则及会计政策于相应年度末根据评估结果对投资性房地产计提了公允价值变动损失。 3、为客观反映公司财务状况，根据《企业会计准则第8号资产减值》及公司会计政策相关规定，公司重点对各类应收款项收回的可能性进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司近三年对存在减值迹象的应收款项等资产计提了相应的减值准备。 二、公司债务及诉讼情况 该部分内容详见本项问题一及问题二回复。 三、债务重组合作和重大资产出售 该部分内容详见本项问题三回复。 四、意发功率经营情况 （一）2023年意发功率业绩不及预期的主要原因 1、行业景气度下滑：2023年，全球半导体市场规模较去年同期有所下降。根据SIA预估2023年全球半导体销售将下降9.4%至5,200亿美元。尽管由于周期性的特点和宏观经济的影响，半导体市场出现了短期波动，但芯片在使世界更智能、更高效、更互联方面的作用越来越大，半导体市场的长期前景仍然向好，SIA预计2024年将增长11.9%。 2、意发功率作为行业新进入者，要占领市场，必须在产品价格、交货周期、市场营销、售后服务等多方面优于竞争对手，叠加行业需求下滑的影响，势必会对公司的盈利造成不利影响。 3、意发功率原有产线的品质不高，导致部分利润率较高的产品无法生产。这一情况随着产线的改造升级，已得到较大的改善。 4、部分产品的代工费较高。 （二）2023年意发功率取得的成果 2023年是合并意发功率后第一个完整的审计年度，公司着力针对意发功率内部管理、组织架构、岗位职责、制度流程等方面提升其规范化运营水平，加快提升其与公司的融合发展。 2023年度，意发功率实现营业收入12,905.49万元；2023年度，意发功率获得以下荣誉： （1）意发功率获得江西省专精特新中小企业称号 （2）江西省功率器件工程研究中心资格 （3）上饶市“五一劳动奖状”及“领军企业” （4）通过国家两化融合管理体系评定（《信息化和工业化融合管理体系》和《信息化和工业化融合管理体系新型能力分级要求》） （三）2024年意发功率改善业绩主要措施 公司将坚持先立后破、稳中求进，抢抓发展机遇，从以下四个方面着手，提高意发功率的盈利能力。 1、功率芯片业务，持续加大研发投入，加快新工艺、新产品开发，改善产品结构，确保公司盈利能力稳步提升。2023年公司通过实施 “扩产扩品行动计划”和“提质增效行动计划”，经全公司共同努力，上述计划已经取得明显效果。 2、成品销售业务，是 2024年的重点任务之一，要在工业焊机、充电桩、储能等领域实现突破，将意发功率打造成真正的IDM型公司。 3、以市场为导向，提升高端产品生产力，做好高端产品的开拓和增量工作；加大大客户开发，密切维护客户关系，进一步打造高效销售团队。 4、继续提升意发功率规范化管理水平，进一步提升盈利能力。 综上所述，公司认为，虽然公司目前存在债务逾期、被债权人采取诉讼等情况，但公司正逐步通过各种有效措施化解上述事项对公司造成的影响，一方面商业管理业务仍将保持正常稳定经营，能为公司经营提供现金流入可以补充必要的流动性需求，另一方面公司正加快推动扩大功率半导体业务经营规模，提升盈利能力，并推进解决重大债务重组事项，上述举措均有助于增强公司整体持续经营能力。因此公司持续经营能力不存在重大不确定性。 同时，公司亦提醒投资者，因半导体业务受宏观经济周期影响较大，存在新产品开发、市场推广、订单不及预期等风险；虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施，公司仍将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。 请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在重大不确定性的具体判断过程，在公司净利润、现金流量净额等各项财务指标持续恶化、与丰翰益港签署的框架性协议已到期且未有实质进展、意发功率收入、净利润不及预期的情况下却未认定公司持续经营能力存在重大不确定性的理由及依据，以及当期出具的审计意见是否恰当。 会计师回复： 针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于： 1、与公司管理层就持续经营进行了访谈，了解扣非后净利润持续为负的原因、涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式、及与持续经营能力评估相关的未来经营计划等； 2、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银行函证并获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同及相关诉讼资料； 3、获取长短期借款台账和相关借款利息计提明细表，测算相关财务费用确认的准确性并与公司账面记录进行核对； 4、投资性房地产公允价值变动取得了第三方专业评估机构的评估报告，并实地查看了投资性房地产的状况，向房地产中介机构调查周边物业的市场情况和查询相关不动产交易网站信息，对公允价值的变动趋势落实检查； 5、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，获取公司提供的 2024年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性； 6、持续关注公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》的进展情况，以及丰翰益港支付的 1,000万元意向金的资金流水情况等。 经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。 公司在经营方面，2023年较2022年主要有以下几方面的进展： 1、公司的主业物业出租及经营业务保持稳健，皇庭广场出租率从去年同期的 90%提高至94%以上，皇庭中心裙楼出租率从去年同期的 72%提高至81%， 2021年经营性现金流量4.08亿元，2022年经营性现金流量3.85亿元，2023年经营性现金流量3.13亿元，公司经营性现金流量一直为正值； 2、2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣约1,700万元款项，并完成了执行笔录。截至目前，丰翰益港支付的 1,000万元意向金仍在双方监管账户中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案； 3、通过对公司 2024年的持续经营能力的预测分析，公司在债务重组成功或债务重组失败下，公司的经营性现金流量均为正值。 通过上述分析程序，我们认为公司持续经营方面主要表现为逾期借款本金和利息的支付，公司在积极推进和解，各债权人没有明显的清算措施，另外结合公司2024年经营现金流预测数据来看，即使公司部分主体被强制执行，但剩余业务也足以维持公司的正常经营，不存在规避深圳证券交易所《股票上市规则（2023年 8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，出具的审计意见恰当。 问询函第二项：你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围，你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）实际仅持有意发功率27.81%的股权，系通过和其他股东签署一致行动协议等相关约定实现的并表。 一、请你公司结合协议的签署、董监高的委派等说明截止回函日，你公司和其他股东是否存在争议、纠纷，是否能实现对意发功率的控制进而并表。 回复： 股份数量及表决权方面，公司全资子公司皇庭基金直接持有意发功率 27.8145%的股权，通过与意发功率其他股东签署《一致行动协议》获得意发功率 57.7484%的表决权，累计拥有意发功率表决权85.5629%，根据协议条款3.1 “若双方内部无法达成一致意见，则各方应按照皇庭基金的意向进行表决”，上述约定，表明该表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权。同时，根据《一致行动协议》中第5.1款，“本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和第5.2款，“各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”的约定，公司认为，一方面皇庭基金不会主动取消该一致行动；另一方面，公司也不会同意一致行动人撤回该一致行动，公司实际拥有对意发功率的控制权。因此，该协议是持续稳定的。另外根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》，周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，未来皇庭基金在合伙企业存续期间内（合伙企业存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日）履行回购权后，股权比例将达到85.5629%，成为意发功率的控股股东，能对意发功率生产经营和财务实施控制。 经营管理方面，意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派的董事占三名，根据意发功率公司章程规定“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇庭基金在意发功率董事会中表决权超半数以上，表明皇庭基金在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。同时，在三名监事会成员中，公司委派两名。意发功率主要的经营管理人员总经理、财务负责人和常务副总也由公司予以委派，对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理，通过参与意发功率的相关活动而享有可变回报。 综上所述，公司所获得的表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权，且具有持续性和稳定性，通过上述表决权委托，公司在意发功率的表决权比例达到了85.5629%，占绝大多数。同时，皇庭基金在意发功率董事会、监事会层面也对其实现了实际控制，公司在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，公司能对意发功率实施控制，故将其纳入公司的合并报表范围，截至回函日，公司对意发功率的并表仍有效，公司和意发功率其他股东对意发功率的控制不存在争议、纠纷的情形。 二、皇庭基金与周炳、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发投资基金”）签署的《履行回购权的协议》显示，在2025年11月25日前皇庭基金可以以一定对价受让意发投资基金持有的全部或部分公司股权，请你公司说明是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权，如否，你公司是否会丧失对意发功率的控制，请你公司充分揭示风险。 回复： 根据《履行回购权的协议》，皇庭基金可以随时根据相关协议的约定，要求意发投资基金直接向皇庭基金转让其持有的全部或部分意发功率的股权。意发产投基金在收到购买通知后，应按照协议约定直接向皇庭基金履行。意发产投基金的存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日，截止到回函日，公司尚不需要履行意发功率股权回购义务。未来如果公司要履行股权回购义务，按相关约定，预计需要支付人民币3.12亿元。截至2024年3月31日，公司货币资金余额21,180.76万元，其中受限资金为8,211.36万元，可自由支配的货币资金为12,969.40万元；目前公司正推进部分资产处置工作，若资产处置工作完成，亦可为公司增加部分资金储备，同时公司高度重视经营及现金流情况，做好资金安排，以筹措足够资金应对受让意发功率股权事宜。若公司未来不能拥有足够资金受让意发投资基金持有的意发功率股权，存在丧失意发功率控制权的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。 三、根据《股权转让协议》，意发功率三年累计税后收入应达到 57,000万元，其中2022年、2023年、2024年分别应实现收入15,000万元、20,000万元、22,000万元；2023年和2024年毛利润总额达到8000万元，其中2023年、2024年应分别实现3500万元、4500万元，如标的公司三年累计值未能完成前述业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退回最高不超过 20%的转让款，请你公司结合意发功率的收入、利润情况说明其是否完成协议约定的业绩指标，如未完成皇庭基金是否积极主张转让款的退回。 回复： 意发功率2022年-2023年营业收入及毛利润情况如下表：
标的公司2022/2023/2024三年累计值未能完成以上业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款”约定，触发主张义务是在2024年后，对意发功率设定收入考核区间为2022年至2024年，毛利润考核时间2023年和2024年，由于目前正处于2024经营年度，尚未实现2024年度经营成果，截至目前未涉及主张义务。 公司收购意发功率股权时，股权转让方为周炳和宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙），周炳为意发功率创始人、SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历。公司将在意发功率2024年度业绩经审计后，对2022至2024年三年税后收入和2023年至2024年毛利润总额进行累计计算，并视意发功率是否完成《股权转让协议》约定的业绩指标向转让方主张退回转让款，由于目前正处于2024经营年度，尚未就意发功率未达成业绩指标情形下向转让方采取事前保障措施，尚无法判断转让方偿付能力。 因此，目前还未能就意发功率的收入、利润情况来说明其是否完成协议约定的业绩指标及向转让方主张退还转让款事宜。公司将在意发功率2024年度经营成果经审计机构审计完成后，再视其收入、利润情况是否完成业绩指标而主张权利。如果未完成相关业绩承诺，公司将积极主张相关权利。后续公司将根据进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。 四、年报显示，意发功率2023年仅实现收入12,905万元，营业收入较去年同期下降14.57%，毛利率为-14.48%，与你公司2023年11月披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中所述的意发功率2023年三季度实现营业收入13,680.27万元有所减少。请你公司结合行业发展情况，意发功率收入确认方法（总额法/净额法）说明意发功率第四季度的收入确认情况，意发功率全年收入较前三季度收入减少的原因及合理性，是否存在虚增收入的情形。 回复： 2023年第四季度，公司对意发功率涉及的相关业务进行了全面梳理与核查。意发功率的营业收入分为两类： 第一类是功率半导体SBD、FRD销售，意发功率根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后按总额法确认收入。第二类是成品销售，意发功率根据与客户签订的合同，发出商品后，根据与客户确认的对账单并开具发票后按总额法确认收入。具体明细如下：
资产组认定：意发功率包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产。 资产组构成：包含商誉资产组账面价值为36,836.23万元，具体构成见下表： 单位：万元 （一）公允价值减去处置费用后净额 根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。 本次评估选用上市公司比较法测算意发功率商誉资产组的公允价值。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （二）可比公司选择标准 1.有一定时间的上市交易历史 考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。 2.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月 要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。 3.企业生产规模相当 企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。 4.企业的经营业绩相似 所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。 5.预期增长率相当 预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。 6.其他方面的补充标准 其他方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。 （三）选择可比公司的理由 本次被评估单位，属于电子元、器件制造业。根据行业分类，首先剔除有重大事项（重组）停牌、ST股和上市时间少于两年的企业，结合被评估单位的实际情况，考虑主营业务和经营范围等，最后选取全部5家电子元、器件制造业上市公司为本次评估中的可比公司。如下表所示：
吉林华微电子股份有限公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的国家级高新技术企业，公司经科技部、中科院等国家机构认证，被列为国家博士后科研工作站、国家创新型企业、国家企业技术中心、CNAS国家认可实验室。公司总资产超过60亿元，技术人员占公司总人数的30%以上，占地面积40万平方米，建筑面积13.5万平方米，净化面积17000平方米，主要净化级别为0.3微米百级。公司于2001年3月在上海证券交易所上市，股票代码600360，总股本960,295,304股，为国内功率半导体器件领域首家上市公司(主板A股)。华微电子紧随市场发展，将积累多年的技术经验厚积薄发，引领技术前沿，开拓新兴领域。公司拥有4英寸、5英寸与6英寸等多条功率半导体分立器件及IC芯片生产线，芯片加工能力为每年500万片，封装资源为每年24亿只，模块每年1500万块。公司在终端设计、工艺制造和产品设计方面拥有多项专利，各系列产品采用IGBT、MOS、双极技术及集成电路等核心制造技术，其中IGBT薄片工艺、Trench工艺、寿命控制和终端设计技术等国内领先，达到国际同行业先进水平。公司主要生产功率半导体器件及IC,目前公司已形成IGBT、MOSFET、SCR、SBD、IPM、FRD、BJT等为营销主线的系列产品,产品种类基本覆盖功率半导体器件全部范围，广泛应用于汽车电子、电力电子、光伏逆变、工业控制与LED照明等领域,并不断在新能源汽车、光伏、变频等战略性新兴领域快速拓展。 2.汇顶科技基本情况 深圳市汇顶科技股份有限公司(603160.SH)是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案。汇顶科技将以全球化的视野和布局，汇聚全球顶尖人才、坚定高研发投入，持续引领传感、计算、连接和安全领域的技术创新，驱动万物智联创新应用,努力成长为全球领先的综合型IC设计公司，为全球更多客户、合作伙伴创造更大独特价值，丰富全球亿万消费者的智慧生活。 3.中科蓝讯基本情况 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(股票代码：688332)成立于2016年，是国内领先的集成电路设计企业之一，是国家专精特新“小巨人”企业、中国IC独角兽企业、国家高新技术企业，并多次荣膺业内极具价值的“中国芯优秀市场表现奖”。中科蓝讯专注于低功耗、高性能无线音频SoC芯片的研发、设计与销售，是无线音频SoC芯片领域主要供应商。目前主要产品有蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、智能穿戴芯片、无线麦克风芯片、数字音频芯片、玩具语音芯片、AIoT芯片、AI语音识别芯片等。同时产品已进入小米、万魔、realme真我、传音、魅蓝、漫步者、倍思、飞利浦、NOKIA、摩托罗拉、联想、铁三角、喜马拉雅、boAt、Noise、沃尔玛、科大讯飞、TCL等终端品牌供应体系。 4.国民技术基本情况 国民技术股份有限公司专注于信息安全、SoC、无线射频等核心技术研发，拥有集成电路前端至后端全过程设计与工程量产技术,在网络信息安全、通用微处理器、人工智能、可信计算等多个技术方向上具有长期的技术积累和研发优势。掌握芯片安全先进核心技术，并建有安全攻防实验室、专业的芯片与物联网安全攻防实验平台，在建设规模、专业结构、人才梯度、科研能力等方面处于国内同行业领先地位，并逐步与国际先进水平接轨。采用业界一流水平的高安全防御设计，形成了领先的SoC安全架构和原型验证方案，并建立了一套完备的软、硬件基础环境、以及高效的通用SoC设计流程方法。公司低功耗射频技术处于全球先进行列，是少数掌握射频器件建模技术的公司之一，低功耗蓝牙技术已经应用到全球主流品牌的产品中。公司在异构计算和人工智能等新技术领域开始发力，在2018年9月上海举行的世界人工智能大会上，基于国民技术安全方案的HSA安全体系架构技术，作为HSACRC标准正式对外发布。国民技术安全解决方案应用于AIoT领域,可保护边缘智能计算安全。 5.立昂微基本情况 杭州立昂微电子股份有限公司是2002年3月在杭州经济技术开发区注册成立的专注于集成电路用半导体材料、半导体功率芯片、集成电路芯片设计、开发、制造、销售的高新技术企业,创始人为我国半导体材料学科开拓者阙端麟院士,法定代表人王敏文。公司于2020年9月11日在上海证券交易所主板A股挂牌上市(证券简称：立昂微,证券代码：605358)，拥有杭州、宁波、衢州、嘉兴、海宁五大经营基地，下辖杭州立昂东芯微电子有限公司、海宁立昂东芯微电子有限公司、浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓科技(衢州)有限公司、金瑞泓微电子(衢州)有限公司、金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司、杭州立昂半导体技术有限公司、衢州金瑞泓半导体科技有限公司八家子公司。公司建有浙江省重点企业研究院——“浙江省立昂微波射频集成电路企业研究院”、金瑞泓院士工作站、金瑞泓博士后企业工作站。 （五）可比参数和指标的确定 根据本次评估目的、被评估单位行业特点、企业财务分析指标，结合各家上市公司的财务数据披露情况，参考上市公司业绩评价指标，选取代表盈利能力、偿债能力、运营能力和成长能力的四类指标，分别是：净资产收益率、资产负债率、速动比率、营业收入（同比增长率）、总资产周转率和利润总额/营业收入6个经济指标。如下表所示： 可比指标选取表
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB），如下表： 加权平均修正系数表
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