中海达(300177):广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024年第二类限制性股票激励计划 授予相关 之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一） 本激励计划的审批程序 .............................................................................. 6 （二） 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况.............. 7 （三） 本激励计划授予条件说明 .......................................................................... 7 （四） 本激励计划的授予情况 .............................................................................. 8 （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 9 （六） 结论性意见 .................................................................................................. 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中海达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中海达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中海达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 本激励计划的审批程序 1、2024年03月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。 同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2024年03月19日至2024年03月28日，公司对拟授予的激励对象的 名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年03月29日披露了《监事会关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年04月03日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年05月28日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。 （二） 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 鉴于公司于 2024年 05月 20日召开的 2023年年度股东大会及第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，本激励计划中 3名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。 此外，本次实施的股权激励计划的内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三） 本激励计划授予条件说明 公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予： （1）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中海达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （四） 本激励计划的授予情况 1、股票种类：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、授予股票数量：2,200万股，约占本激励计划公告日公司总股本的2.96%。 4、授予价格：5元/股。 5、授予人数：74人。 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、公司于 2024年 05月 20日召开的 2023年年度股东大会及第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，因此本激励计划中 3名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。 7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中海达本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。 （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中海达在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 （六） 结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中海达本次授予事项已取得了必要的批准与授权，中海达和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二次会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024年第二类限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 5月 28日 中财网
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