中海达(300177):向激励对象授予第二类限制性股票
关于向激励对象授予第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、第二类限制性股票授予日：2024年05月28日 2、第二类限制性股票授予数量：2,200万股，约占本激励计划公 告日公司总股本74,416.9066万股的2.96%。 3、第二类限制性股票授予价格：5元/股 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中 海达”）《2024年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年05月28日召开的第六 届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意以 2024年 05月 28 日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予2,200万股限制性股 票。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年03月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议， 会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024年第一次临 时股东大会的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。 同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于核查公司<2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2024年03月19日至2024年03月28日，公司对拟授予的 激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年03月29日披露了《监事会关于2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。 3、2024年 04月03日，公司召开2024年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》。 4、2024年05月28日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核 委员会 2024年第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届监事 会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 鉴于公司于 2024年 05月 20日召开的 2023年年度股东大会及 第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，本激励计划中3名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和 比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。本次实施的股权激励计划的其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致。 三、授予条件成就情况的说明 公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向 激励对象进行限制性股票的授予： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已成就。 四、本次限制性股票的授予情况 1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股 票。 3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 不超过 2,200万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票， 约占本激励计划公告日公司总股本74,416.9066万股的2.96%。 4、激励对象：本激励计划激励对象总人数为74人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示：
2、本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、公司于2024年05月20日召开的2023年年度股东大会及第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，因此本激励计划中3名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。 6、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为5元/股。 7、本激励计划的有效期及归属安排： 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 本激励计划限制性股票各批次归属安排如下：
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未 满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件 要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影 响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行 计算。公司本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年05月28日，根据授予日第二类限制性股票的公允价值 确认激励成本。经测算，2024-2027年第二类限制性股票成本摊销情 况见下表：
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6个月均无买卖公司股份的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对激励名单的核查意见 监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表意见如 下： 1、本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股 东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。 综上，监事会同意公司以 2024年 05月 28日为授予日，向符合 授予条件的74名激励对象授予 2,200万股第二类限制性股票，授予 价格为5元/股。 九、律师事务所法律意见书的结论意见 本所律师认为，中海达本次激励计划授予事项已经取得了必要的 批准和授权；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。公司授予限制性股票的条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》有关授予条件的规定。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。 十、独立财务顾问专业意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为， 中海达本次授予事项已取得了必要的批准与授权，中海达和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二次会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议； 4、北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星 导航技术股份有限公司 2024年第二类限制性股票激励计划授予相关 事项的法律意见书》； 广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激 励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2024年05月28日 中财网
 |