中海达(300177):广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
www.dentons.cn 广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 Tel.:862085277000/01 Fax:862085277002 北京大成（广州）律师事务所 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024年第二类限制性股票激励计划授予事项的 法 律 意 见 书 致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）委托，作为其2024年第二类限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及中海达《2024年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在中海达保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或说明出具法律意见。 本所同意将所本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划授予事项的决策程序 1、2024年3月18日，中海达第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2、2024年3月18日，中海达第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已回避表决相关议案。 3、2024年3月18日，中海达第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2024年3月19日至2024年3月28日，中海达在公司内部发布了《关 于中海达2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月29日，中海达监事会披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 5、2024年4月3日，中海达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 6、2024年5月28日，中海达第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意提交公司董事会审议。 7、2024年5月28日，中海达第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月28日为授予日，向符合授权条件的74名激励对象授予2,200万股第二类限制性股票，授予价格为5元/股。关联董事已回避表决相关议案。 8、2024年5月28日，中海达第六届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。 本所律师认为，中海达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。公司已就本次激励计划的授予事项履行了必要的决策程序，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。 二、本次激励计划的授予条件 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10117号）、公司出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据《激励计划》、中海达监事会披露的《关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（劳务协议）、公司出具的书面说明并经查验，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。上述激励对象不属于下列人员： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海达本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，中海达向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》有关授予条件的相关规定。 三、本次授予的具体情况 1、授予日 2024年5月28日，中海达第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，确定2024年5月28日为授予日。经查验，本次激励计划的授予日系在中海达股东大会审议通过本次激励计划后的 60日内确定，授予日为交易日。 2、授予对象、授予数量及授予价格 （1）根据中海达第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月28日为授予日，向符合授权条件的74名激励对象授予2,200万股第二类限制性股票，授予价格为5元/股。 （2）2024年3月19日至2024年3月28日，中海达在公司内部发布了《关于中海达2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月29日，中海达监事会披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （3）2024年5月28日，中海达第六届监事会第二次会议审议通过了 《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》,认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。 （4）根据《激励计划》、第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，本次激励限制性股票的授予价格为每股5元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司A股普通股股票。本次激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （a）《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.41元的50%，为每股2.71元； （b）《激励计划》前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为每股5.05元、5.55元、6.76元）之一的50%，分别为每股2.53元、2.78元、3.38元。 若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据激励计划相关规定予以相应的调整。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，中海达本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。公司授予限制性股票的条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》有关授予条件的规定。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京大成（广州）律师事务所 单位负责人： 经办律师： 马章凯 倪洁云 律师 胡 轶 律师 年 月 日 中财网
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