康冠科技(001308):广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年、2023年及2024年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
关于深圳市康冠科技股份有限公司 2022年、2023年及2024年股票期权激励计划 调整行权价格的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市康冠科技股份有限公司 2022年、2023年及 2024年股票期权激励计划 调整行权价格的 法律意见书 信达励字（2024）第 079号 致：深圳市康冠科技股份有限公司 根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划）及 2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》和《2024年股票期权激励计划（草案）》（上述合称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就康冠科技 2022年、2023年及 2024年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。 对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、2022年、2023年及2024年股票期权激励计划相关事项的批准与授权 （一）2022年激励计划的批准、授权 1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。 2、2022年4月22日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年4月25日至2022年5月5日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 4、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年 5月 17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以 2022年 5月 17日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的 621名激励对象授予 965.3474万份股票期权。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 6、2022年 5月 17日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。 7、2022年 6月 24日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量、行权价格的议案》，同意对 2022年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量及价格进行调整。关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2022年 7月 5日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2022年 5月 17日为授予日，向符合授予条件的 618名激励对象授予 1,252.8058万份股票期权，行权价格为 25.52元/份。公司已完成 2022年股票期权激励计划授予登记工作。 9、2023年 7月 5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2022年及 2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2022年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司 2022年股票期权激励计划激励中有 27名激励对象离职，不再具备激励资格，其获授予的股票期权 306,846份予以注销。注销完成后，公司 2022年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 15,979,629份，激励对象由618人调整为 591人。公司 2022年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由25.52元/份调整为 18.96元/份。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 10、2024年 5月 17日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于 2022年股票期权激励计划中有 11名激励对象离职，不再具备激励资格，拟对其已获授但尚未行权的股票期权 102,017份予以注销，激励对象由 591人调整为 580人，股票期权数量由 15,979,629份调整为 15,877,612份。 （二）2023年激励计划的批准、授权 1、2023年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。 2、2023年2月23日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2023年2月24日至2023年3月6日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 6、2023年 3月 13日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 7、2023年 5月 4日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2023年 3月 13日为授予日，向符合授予条件的 1,184名激励对象授予 1,922.8709万份股票期权，行权价格为 29.65元/份。公司已完成 2023年股票期权激励计划授予登记工作。 8、2023年 7月 5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2022年及 2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2022年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意激励对象由 1,184人调整为 1,150人；公司 2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 29.65元/份调整为 22.14元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （三）2024年股票期权激励计划的批准与授权 1、2023年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2、2024年4月15日至2024年4月25日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2024年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年4月10日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上披露了《深圳市康冠科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事黄绍彬先生作为征集人，就2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 6、2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年 5月 7日，公司第二届董事会第十八次会议和司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以 2024年 5月 7日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的 2,112名激励对象授予 2,641.4391万份股票期权。同时，监事会对本次授予股票期权激励计划的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。 （四）本次调整的批准与授权 2024年 5月 28日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2022年、2023年和 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对 2022年、2023年和 2024年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。 综上，信达律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次调整的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次调整的具体情况 1、调整事由 公司于 2024年 5月 7日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至本法律意见书出具日，本次权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 2、调整方法 （1）股票期权数量调整 ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司相关股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，信达律师认为，公司本次激励计划股票期权的行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、其他事项 本次激励计划调整尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。 四、结论性意见 综上，信达律师认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年、2023年及2024年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 蔡亦文 冯晓雨 2024年 5月 29日 中财网
 |