康冠科技(001308):广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
关于深圳市康冠科技股份有限公司 注销2023年股票期权激励计划 部分股票期权的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市康冠科技股份有限公司 注销 2023年股票期权激励计划 部分股票期权的 法律意见书 信达励字（2024）第 085号 致：深圳市康冠科技股份有限公司 根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司 2023年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市康冠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就康冠科技 2023年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。 对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书的所有相关文件或资料均是真实、准确、完整和有效的，复印件和扫描件与原件一致，有关材料上的签字和或印章均是真实的。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 1、2023年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。 2、2023年2月23日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2023年2月24日至2023年3月6日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 6、2023年 3月 13日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 7、2023年 5月 4日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2023年 3月 13日为授予日，向符合授予条件的 1,184名激励对象授予 1,922.8709万份股票期权，行权价格为 29.65元/份。公司已完成 2023年股票期权激励计划授予登记工作。 8、2023年7月5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意激励对象由1,184人调整为1,150人；公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由29.65元/份调整为22.14元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2023年7月21日，公司披露了《关于2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司于2023年7月20日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未行权的2023年股票期权激励计划320,032份股票期权的注销事宜已办理完成。 10、2024年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，同意58名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的已获授予但尚未行权的股票期权517,936份予以注销。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由1,150人调整为1,092人。 综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中有 58名激励对象离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权 517,936份予以注销。 本次注销完成后，公司 2023年股票期权激励计划的激励对象由 1,150人调整为1,092人，有效期内剩余的股票期权数量为 24,159,353份。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、其他事项 本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。 四、结论性意见 综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 丛启路 石 力 2024年5月29日 中财网
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