[分配]永艺股份(603600):浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于永艺家具股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 编号：TCYJS2024H0702号 致：永艺家具股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次差异化分红有关的事实和法律事项进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。 前述查验过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意永艺股份在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是永艺股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次差异化分红申请原因 2021年8月3日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年8月4日和2021年8月7日分别公告了《永艺家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和《永艺家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金回购公司股份用于员工持股计划。截至2021年9月30日，公司回购计划实施完毕，累计回购股份4,294,606股，并于2021年10月9日披露了《永艺家具股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的公告》。 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的议案》，公司以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，向全体股东（永艺家具股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币4.00元。 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，目前公司引》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的议案》及公司提供的本次差异化分红相关申请文件，公司以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，拟向全体股东（永艺家具股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税）。 截至 2024年 5月 16日，公司总股本 332,907,776股，扣除回购专户的股份1,694,606股，以此为基数计算向全体股东（永艺家具股份有限公司回购专用证券账户除外）派发现金红利的金额为 132,485,268.00元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司2023年度利润分配方案仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以本次差异化申请日前一交易日（2024年5月15日）收盘价格12.36元/股为计算依据，则： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.36-0.40）÷（1+0）=11.96元/股，即除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（331,213,170×0.40）÷332,907,776≈0.40元/股 本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（12.36-0.40）÷（1+0）=11.96元/股 以2024年5月15日的公司收盘价12.36元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.96-11.96|÷11.96×100%≈0.00%<1%。 因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害永艺股份及其全体股东利益的情形。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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