[分配]奥普家居(603551):国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居差异化分红事项的法律意见书
电话 传真 电子邮箱/Mail：[email protected] /Website http:www.grandall.com.cn 网址 ： 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 关于 奥普家居股份有限公司 差异化分红事项 之 法律意见书 致：奥普家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《奥普家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司奥普家居2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下:1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司本次差异化分红合法、含规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项己履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项己履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 6、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 第二部分 正 文 一、本次差异化分红申请原因 1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金（回购金额不低于5,000万元且不超过7,500万元）以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过15.21元/股。 2、2022年2月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟使用自有资金（回购金额不低于10,000万元且不超过20,000万元）以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励，回购价格不超过15.00元/股。 3、2024年2月2日、2024年2月22日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司使用自有资金（回购金额不低于10,000万元且不超过15,000万元）回购公司股份，用于依法全部予以注销并减少公司注册资本，回购价格不超过15.00元/股。 截至2024年5月14日，即本次差异化分红申请前一交易日，公司回购证券专户持有公司股份14,739,000股。根据《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据奥普家居于2024年4月23日、2024年5月14日召开的第三届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过的《关于公司2023年度利润分配的议案》等议案，公司2023年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 截至2024年5月14日，公司总股本401,337,000股，扣除回购专户的股份数14,739,000股，以余额386,598,000股为基数计算合计拟派发现金红利309,278,400元（含税）。 三、本次差异化分红计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年5月14日）收盘价格12.05元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.05－0.8）÷（l+0）=11.25元/股 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（386,598,000×0.8）÷401,337,000≈0.771元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（12.05－0.771）÷（l+0）=11.279元/股除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜11.25-11.279｜÷11.25×100%=0.26%＜1% 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。 四、结论意见 综上所述，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》签字页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年______月_______日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣___________ 经办律师：杨北杨___________ 年毅聪___________ 中财网
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