浙江鼎力(603338):北京国枫律师事务所关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于浙江鼎力机械股份有限公司 年年度股东大会的法律意见书 2023 国枫律股字[2024]A0313号 致：浙江鼎力机械股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年4月25日在相关指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月28日14:00在浙江省德清县雷甸镇启航路 188 号公司四期工厂四楼会议室如期召开。 本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 50人，代表股份 331,609,434股，占贵公司有表决权的股份总数的 65.4904%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案： 1．表决通过了《公司2023年度董事会工作报告》； 表决结果：同意331,594,134股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权11,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 2．表决通过了《公司2023年度监事会工作报告》； 表决结果：同意331,594,134股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权11,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 3．表决通过了《公司2023年年度报告及其摘要》； 表决结果：同意331,594,134股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权11,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 4．表决通过了《公司2023年度财务决算报告》； 表决结果：同意331,594,134股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权11,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 5．表决通过了《公司2023年年度利润分配预案》； 表决结果：同意331,601,234股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9975%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权4,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。 6．表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：同意331,114,379股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8507%；反对483,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1457%；弃权11,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。 7．表决通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 表决结果：同意331,600,634股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,800股，占出席 8．表决通过了《关于确认2023年度监事薪酬的议案》； 表决结果：同意331,600,634股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权5,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%。 9．表决通过了《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》； 表决结果：同意327,781,864股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8457%；反对703,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2121%；弃权3,124,154股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9422%。 10．表决通过了《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》； 表决结果：同意324,954,927股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9932%；反对6,654,503股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0067%；弃权4股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 11．表决通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》； 表决结果：同意331,605,934股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 12．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意331,566,234股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对43,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：同意324,704,817股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9178%；反对6,904,617股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0822%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 14．表决通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意324,704,817股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9178%；反对6,904,617股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0822%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 15．表决通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意324,704,817股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9178%；反对6,904,617，占出席会议有效表决权股份总数的2.0822%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 16．表决通过了《关于修订<公司募集资金管理及使用制度>的议案》； 表决结果：同意324,704,817股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9178%；反对6,904,617股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0822%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 17．表决通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意324,704,817股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9178%；反对6,904,617股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0822%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 18．表决通过了《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：同意331,605,934股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 经查验，上述议案中涉及特别决议的议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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