大地电气(870436):北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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关于南通大地电气股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 观意字2024第004204号 致：南通大地电气股份有限公司 本所接受大地电气的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》《持续监管办法》，北交所颁布的《上市规则》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次授予事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。 本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行如下批准和授权： 1.2024年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2.2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 3.2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施2024年激励计划。 4.2024年4月29日，公司于北京证券交易所网站披露了《南通大地电气股份开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市规则》的有关规定，独立董事朱红超作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》等相关议案向公司全体股东征集表决权。 5.2024年4月29日，公司公告了《首次授予激励对象名单》，并于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内部对2024年激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2024年5月10日公告了《南通大地电气股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2024年激励计划的激励对象合法、有效。 6.2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 7.2024年5月22日，公司公告了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月内，不存在2024年激励计划的内幕信息知情人利用2024年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2024年激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。 8.2024年5月28日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的决议和授权，同意向61名激励对象共授予308.50万份股票期权，首次授予日为2024年5月28日。公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议亦事前审议通过9.2024年5月28日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对公司本次授予有关事项发表了核查意见。公司监事会认为，本次授予权益的激励对象与2023 公司 年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符；本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事；本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本次股票期权激励计划无获授权益条件；本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 二、本次授予的授予条件 1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司2024年激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的主要内容 （一）本次授予的授予日 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意确定2024年5月28日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议，本次授予的激励对象为61名，授予308.50万份股票期权，行权价格为5.08元/份。 综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。 四、本次授予履行的信息披露义务 公司根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，及时公告了本次授予事项的相关文件。 综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 本次授予已经取得必要的批准和授权，公司本次授予系根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定进行，2024年激励计划规定的股票期权的首次授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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