京城股份(600860):京城股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:京城股份:京城股份2023年年度股东大会会议资料 北京京城机电股份有限公司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 27日 北京京城机电股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 时间：2024年6月27日（星期四）上午9：30 地点：北京市大兴区荣昌东街6号公司会议室 主持人：董事长李俊杰 会议议程： 一、会议签到。 二、董事长宣布大会开始及到会人数 根据统计，公司股份总数为547,665,988股，有表决权股份总数 为547,665,988股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数 的 %。其中 A股 股，占公司有表决权股份总数 的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数 的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。 三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知 四、推选监票人 五、审议2023年年度股东大会议案 普通决议案： 1、审议公司2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告; 2、审议公司2023年度董事会工作报告; 3、审议公司2023年度监事会工作报告; 4、审议公司2023年度经审计的财务报告; 5、审议公司2023年度财务报告内部控制审计报告; 6、审议公司2023年度独立非执行董事述职报告; 7、审议聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及财务 报告内部控制审计报告的审计机构的议案; 8、审议公司2023年度不进行利润分配的议案； 12、审议第十一届董事会独立非执行董事薪酬及订立书面合同的 议案; 13.00、审议关于选举独立非执行董事的议案； 13.01、审议选举陈均平女士为公司第十一届董事会独立非执行 董事； 特别决议案： 9、审议批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案； 10、审议建议修订《公司章程》的议案； 11、审议修订《股东大会议事规则》议案。 六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。 七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。 八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。 九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年6月27日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 会 议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大 会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程 序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作 完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。 6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。 7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年6月27日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之一：审议《公司2023年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《公司2023年A股年度报告全文 及摘要、H股年度报告》的议案，请予以审议。 公司按照有关规定，编制完成了《2023年A股年度报告全文及 摘要、H股年度报告》（详见上海证券交所网站www.sse.com.cn、香 港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk），并经公司第十一届董 事会第三次会议审议通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东代表审议。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年6月27日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之二：审议《公司2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受本公司董事会委托，向大会做《2023年度董事会工作报告》， 提请各位股东及股东代表审议。 一、 回顾 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，“十四五”规划 承上启下的关键一年，在京城机电的支持、董事会的带领以及经营管理层的共同努力下，多项重点工作取得进展。在复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务下，公司勇于直面问题，攻坚克难，扎实推进各项工作得到有序开展。 报告期内，重点开展了以下工作： 1、攻坚克难，主营业务开拓取得一定成果 2023年俄乌冲突持续、巴以冲突爆发，对世界经济、地缘政治产 生了巨大的影响。国际业务部克服诸多困难，出口消防瓶业务取得较大增长，轻质高压钢瓶获得了突破，在东南亚市场实现了较好的业务开拓。 国内市场，对传统钢瓶的产品结构进一步优化调整。复合气瓶及 系统产业抓住消防空呼市场回暖的机遇，提前锁定了部分大客户的年度订单；低温储运产业，液氢储罐市场实现新签订单零的突破，为进军液氢储罐市场和氢能全产业链的战略布局抢占了先机。 公司子公司北洋天青在 2023 年全年公司业务正常开展，在手订 单充足，公司经营状况正常，在产订单正常生产，完成了全年任务目标。冲压板块、悬挂链板块、专机及机器人应用板块均实现订单份额持续增长，同时改善产品质量和服务质量。 2、积极推动股权激励工作，充分调动核心骨干员工的积极性 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，结合京城股份目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，积极发挥上市公司股权激励的政策优势，开创京城股份首次股权激励计划——2023年限制性股票激励计划。公司于 2023年12月30日披露了2023年股权激励计划限制性股票首次授予 结果公告，公司首次实际授予激励对象人数115人，首次实际授予的 限制性股票数量为540万股，首次授予价格7.33元/股。 3、坚持创新驱动，加快推动企业数字化转型升级 子公司北京天海加强核心业务系统建设与深化应用，天津天海和 上海天海数字化转型应用示范项目完成总体调试并投入使用，通过引入机器人和数字化设备，优化生产流程，深度融合自动化与信息化，实现了减员增效、降噪减排的目标。 子公司北洋天青重视技术发展，不断招揽优秀的技术人才，拓宽 公司的业务规模，提升公司的盈利能力。根据业务发展需要，逐步建立起总装、机器人应用、专机开发、冲压应用、悬挂链等机械设计板块团队，同时扩建电气团队、软件信息化团队，引入视觉开发技术人才，拓展视觉应用，建立 2D 视觉和 3D 视觉相关应用技术，拓展机器人集成应用板块和非标设备板块的业务的发展。 4、加强上市公司建设并顺利完成京城股份董监高换届工作 公司落实多项措施完善公司治理，严格遵守相关法律法规及上市 规则，综合提高公司总体运营水平，抓好公司治理工作。通过 2022 年股东周年大会及董事会、监事会的选任，顺利完成京城股份第十一届董事会、监事会及高级管理人员的换届及选举工作。同时公司对《公司章程》进行完善，进一步提高规范运营水平。 5、扎实推进内控合规建设，有力整改审计问题和内控缺陷 进一步加强制度流程建设，制定《合规与内控管理手册》培训宣 贯计划表，组织召开制度流程宣贯培训，使全体员工理解公司制度流程，做到学以致用，提高履职能力。进一步了解掌握北洋天青生产、经营等工作情况，进行现场调研和对接的制度流程宣贯，督促落实工程建设、安全生产、法定代表人授权等核心底线管控要求，强化收购企业依法依约管控。坚持审计整改定期报告机制，建立健全整改工作流程，全年督促完成各类审计及内控合规问题整改。 6、持续加强财务精细化建设，提升税务风险防控与会计信息质 量管理水平 紧跟时代步伐，及时更新管理思路、工作方法，今年以来，公司 进一步规范日常核算工作，细化了研发支出科目，便于日后分类查询，汇总分析，提高管理效能。加强差旅费日常管理，同时提升管理水平和管理效率。 二、 展望 1、抢抓市场新机遇，增强子公司盈利能力 气体储运板块： 复合气瓶产业，氢能市场方面要以市场占有率为优先考虑，充分 利用 IV型瓶先发优势，打好组合拳，抢抓订单，尽最大可能释放产 能。加大非氢市场的开拓力度，弥补产能缺口，反哺氢能业务，努力提升市场占有率。 常规钢瓶产业，国际市场要“稳存量”、“促增量”，坚持产品和 市场多元化措施，提高高附加值产品市场推广。国内市场坚持“降成本”、“差异化”。借助品牌优势，通过 20MPa及以上轻质高压产品抢占国内大气体公司市场份额。 低温储运产业，低温储罐产品要做好现有大客户维护和在手订单 的交付工作。工业低温瓶全力开展降本工作，努力拓宽市场渠道，不断优化客户结构。 智能制造板块： 进一步对高低端市场进行分化，细分产品，优化产业结构，降本 增效，释放企业对智能化数字化柔性制造的升级需求。开展对行业自动化项目的新需求进行技术研发突破、对信息化软件系统整合、悬挂输送系统研发等工作，保持对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。 计划引入总装工艺人员，进一步深耕家电各个板块，提升冰洗空 整厂方案规划能力，引入冲压应用专业人才，进一步拓展冲压连线在家电及以外的市场应用。在新领域获取相关设备开发项目订单，拓展公司的业务范畴。 2、聚焦机制改革，激发干事创业新活力 根据京城机电批复修订十四五战略目标，优化战略举措，细化实 施方案，做好宣贯工作，加强执行监督。注重高站位谋划，系统梳理公司国企改革三年行动阶段性成果，总结经验、改进不足，为做好新一轮国企改革深化提升打基础。强化高标准设计，对标世界一流企业，设定目标、找出差距、制定措施、实践对标。推进差异化激励，持续建立短、中、长期激励机制，有序推进限制性股票激励计划。 3、继续积极推进改革调整、降本增效工作 持续推进企业产业转型升级，进一步深化新一轮国企改革。建立 以结果为导向的市场化经营机制，对标优秀企业，狠抓内部管理，查找自身短板、弱项，持续推动降本增效向纵深推进，提高全员成本费用管控意识，巩固“三降一提升”行动成果，全面提升精益管理水平。 4、扎实推进科技创新工作 加强创新引领，打造原创技术策源地，持续推进科技创新体系建 设，通过实施流程再造，装备改造升级，数字化转型，降低制造成本，提高产效，促进产品升级、提升产品竞争力。 5、以推进合法合规为原则，风险管理体系迈上新台阶 强化制度流程执行，加强内控合规评价与审计监督，推动制度完 善和有效执行。加强合法合规审核，促进审核与业务深度融合，提高审核质量，兼守底线和效率，为公司发展保驾护航。增强财务合规管理及风险管控，加强集团财务管控职能，持续推进外派财务负责人机制。加强财务队伍建设，通过财税法规等培训，提升财务人员职业素养。 三、董事会会议情况及决议内容 报告期公司董事会共召开11次会议，会议情况及决议内容如下：
承董事会命 李俊杰 董事长 2024年3月28日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之三：审议《公司2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受公司监事会委托，向大会做《2023年度监事会工作报告》， 提请各位股东及股东代表审议。 2023年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 10次会议，并列席了2022年年度股东周年大会、2023年第一次临时 股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类 别股东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行， 2023年监事会共召开10次会议，具体情况如下：
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会 和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。 监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务制度和财务状况，认为本公司的财 务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告， 监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 四、监事会对本公司募集资金存放与使用情况的意见 1、报告期内，对公司关于2020年度非公开发行A股股票数量为 6,300 万股，募集资金人民币 21,483 万元存放与使用情况进行了核查。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 2、报告期内，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金存放与使用情况的专项报告进行审议，依据非公开发行方案规 定，本次募集资金有明确的规定用途，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金，用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等，公司募集资金存放与使用严格按照相关法律法规要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。 五、监事会对收购、出售资产交易的意见 报告期内公司不存在收购、出售资产交易的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生了如下关联交易：审议通过关于公司2023 年限制性股票激励计划、授予方案、管理办法、调整计划、授予对象等关联交易的相关议案，审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，审议通过关于公 司终止2022年度非公开发行股票事项的议案。 监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为： 公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需 要。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控 制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配 备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自 2023年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉 的事项。 八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工 作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 九、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金被占用情况。 十、2024年度监事会工作计划 2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责。2024年度，监事会将严格执 行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。 2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其 他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第 四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。 3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里监 事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督职能。 承监事会命 田东强 监事会主席 2024年3月28日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之四：审议《公司2023年度经审计的财务报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受公司董事会委托，宣读《公司2023年度经审计的财务报告》 的议案，提请各位股东及股东代表审议。 审计报告 XYZH/2024BJAA3B0356 北京京城机电股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公 司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了京城股份公司2023年12月31日的合并及母 公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信 息包括京城股份公司 2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其 他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能 力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相 关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 （6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、 适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师： 马传军 通合伙) （项目合伙人） 中国注册会计师： 闫欢 中国 北京 二○二四年三月二十八日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之五：审议《公司2023年度财务报告内部控制审计报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受公司董事会委托，宣读《公司 2023年度财务报告内部控制 审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。 内部控制审计报告 大华内字[2024] 0011000118号 北京京城机电股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了错误!未找到引用源。（以下简称京城股份）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，错误!未找到引用源。于2023年12月31日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 张新发 中国·北京 中国注册会计师： 王佳彤 二〇二三年三月二十七日 北京京城机电股份有限公司2023年年度股东大会 议案之六 ：审议《公司2023年度独立非执行董事述职报告》 各位股东及股东代表：大家好！ 我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司 2023年度独立 非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。 独立非执行董事2023年度述职报告 熊建辉 作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非 执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利 益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。 现将2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 熊建辉，中国国籍，男，49 岁，注册会计师、注册资产评估师。 熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华会计师事务所，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第 十届董事会独立非执行董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董 事。 （二）董事会专门委员会任职情况 作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会 专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司 主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职， 充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。 二、 参加会议情况 作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，我们出席 情况及表决如下表： （1） 出席董事会情况：
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的 执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面： （一） 关联交易情况： 1、2023年 3月 24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅 公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司 2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表 独立意见如下： a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》的独立意见 1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限 制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及 内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。 4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式 财务资助的计划或安排。 5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公 司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划（草案）和激 励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。 作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计 划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。 b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。 公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新 业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩 考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩 效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施 2023年限制性股票激励计划， 并将相关议案提交股东大会审议。 2、2023年 7月 24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交 第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行 A股股票相关 事项，发表如下事前认可意见： 公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司 第十一届董事会第三次临时会议审议。 3、2023年 7月 24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和 审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下： 公司本次终止非公开发行 A股股票事项是综合考虑多方面因素 并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。 4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议 关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请 3000万元 过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。 5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅 公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整 2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见 如下： a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 经认真审核，认为： 公司本次对公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激 励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023年第一 次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次 H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案 进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。 b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的独立意见 经认真审核，认为： 1）根据公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股 类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确 定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管 理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。 2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。 5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本 激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格 向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。 （二）对外担保及资金占用情况： 公司不存在对外担保及资金被占用情况。 （三）抵押贷款情况 2023年 7月 7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公 司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式 办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。 2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公 司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑 汇票及流动资金贷款的议案。 就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。 （四）出售资产情况： 公司不存在出售资产情况。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况： 2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了 公司 2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参 加了相关董事会，无异议。 2023年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了 公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。 另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议 案发表如下独立意见： 通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满 会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候 选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。 作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声 明、履历等相关文件后认为： 1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会 勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选 人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关 规定。 2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊 先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。 3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。 4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司2022年年度股 东大会审议。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了2023年度业绩预告，业绩情况说明及时、 准确、完整。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 1、作为公司独立董事，对公司2023年3月30日提交第十届董 事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下： 1）关于聘任公司2023年度财务报告审计机构的议案 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格， 该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。 考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。 2）关于聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该 所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。 考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2022年度的审计费用是合理的。 2、2023年 3月 30日，作为公司的独立非执行董事，根据《上 市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见： 作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认 为： 1）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经 营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要 求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。 2）关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格， 该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表 范围内的子公司 2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方 资金占用情况的专项审核报告等。 3）关于续聘公司2023年度财务报告内部控制审计机构的议案 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该 所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务 报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。 （八）关于募集资金存放与使用情况的议案 2023年3月30日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了 公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。 2023年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了 公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。 在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管 理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。 （九）关于会计政策变更的议案 2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议 审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。 （十）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人违反承诺事项的情况。 （十一）信息披露的执行情况 2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。 （十二）内部控制的执行情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的 规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。 （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召 开 10次董事会审计委员会议、5次董事会薪酬与考核委员会会议， 作为公司董事会专门委员会，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。 四、其他需说明的情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 五、总体评价和建议 2023年度任职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事 应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。 独立非执行董事：熊建辉 2024年 3月28日 独立非执行董事2023年度述职报告 赵旭光 作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非 执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利 益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。 现将 2023年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如 下： 四、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 赵旭光，中国国籍，男，45岁，中国人民大学法学博士。赵先 生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学科暨硕士点负责人，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公 司第十届董事会独立非执行董事。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。 （二）董事会专门委员会任职情况 作为审计委员会委员、提名委员会主席，积极参与董事会专门委 员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司 主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 2023年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职， 充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。 五、 参加会议情况 作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2023年度公司共召开了4次股东大会、11次董事会，我们出席 情况及表决如下表： （1）出席董事会情况：
2023年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的 执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面： （二） 关联交易情况： 1、2023年 3月 24日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅 公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司 2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表 独立意见如下： a、对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》的独立意见 1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限 制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及 内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。 4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式 财务资助的计划或安排。 5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公 司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划（草案）和激 励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。 作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计 划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。 b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。 公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新 业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩 考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩 效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施 2023年限制性股票激励计划， 并将相关议案提交股东大会审议。 2、2023年 7月 24日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交 第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行 A股股票相关 事项，发表如下事前认可意见： 公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司 第十一届董事会第三次临时会议审议。 3、2023年 7月 24日，作为公司独立董事，本人在充分了解和 审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下： 公司本次终止非公开发行 A股股票事项是综合考虑多方面因素 并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。 4、2023年7月7日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议 关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请 3000万元 过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。 5、2023年11月14日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅 公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整 2023年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见 如下： a、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 经认真审核，认为： 公司本次对公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激 励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023年第一 次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次 H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案 进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。 b、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的独立意见 经认真审核，认为： 1）根据公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股 类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确 定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管 理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。 2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。 5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本 激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格 向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。 （二）对外担保及资金占用情况： 公司不存在对外担保及资金被占用情况。 （三）抵押贷款情况 2023年 7月 7日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公 司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式 办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。 2023年10月30日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公 司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑（未完）  |