京城股份(600860):京城股份关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的受托管理股权暨关联交易
北京京城机电股份有限公司 BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争 补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”“公司”“上市公司”）于近日收到公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”“集团”）《关于提供上海舜华新能源系统有限公司股权投资商业机会的通知》，京城机电全资子公司北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）近期获得投资上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）并取得控制权的商业机会。 根据京城产投与上海舜华相关方达成的初步合作意向，京城产投拟通过股权受让和增资的方式成为上海舜华第一大股东，实现对其实际控制，最终持股比例不少于 34.58%，计划投资总额约为 5.9亿元（以下简称“本次交易”“本次收购”“本次投资”）。本次交易过程中，上海舜华部分国有股东将通过在产权交易所公开挂牌形式征集受让方，涉及上海舜华该部分股权的转让及最终价格将根据公开挂牌结果确定。 京城机电于公司 2012年重大资产置换过程中、2020年重大资产重组过程中，分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”）。鉴于本次投资的标的公司上海舜华和京城股份少量供氢系统业务存在重叠，基于《避免同业竞争承诺函》的相关内容，京城机电特将本次商业机会的有关事项告知公司，并将本次商业机会优先提供给公司选择。 经综合考虑公司实际经营情况以及相关资产状况等，公司拟放弃本次商业机会。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，从进一步做大做强氢能板块的战略发展角度考虑，避免商业机会旁落，在上海舜华不具备注入上市公司条件的情况下，由控股股东京城机电全资子公司京城产投先行收购。本次收购完成后，京城机电拟运用股权或资产转让等法律法规及监管规则允许的合规措施，妥善解决因收购上海舜华带来的潜在同业竞争，自本次投资完成至潜在同业竞争问题解决期间，为最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，京城产投将上海舜华股权委托上市公司管理。同时，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，京城机电拟就京城产投本次收购上海舜华股权事项新增避免同业竞争的承诺。 2024年 5月 28日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》等议案，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。 独立董事专门会议对前述议案进行了审议并形成决议。 京城产投拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 京城机电为公司控股股东，京城产投为京城机电全资子公司。 （二）关联人基本情况 1. 京城机电的基本情况
三、拟托管标的基本情况 （一）上海舜华的基本情况
上海舜华是国内最早从事氢能技术开发的企业，深耕氢能技术开发 19年。 作为清洁能源全国先进智造龙头，上海舜华围绕着氢能已经实现制、加、用产业链布局。在氢能业务领域，涵盖电解槽、加氢站、气态能源、核电及特装等装备和业务，已成为国内氢能关键设备和解决方案的领先供应商。 上海舜华围绕氢能产业链提供产品和服务，目前两大核心业务：（1）为客户提供加氢站建设整体方案、加氢站关键装备、以及加氢站的建设及运营、维护；（2）为整车厂、燃料电池系统集成商等客户提供车载供氢系统。除此之外，围绕氢能共性技术，还从事制氢装备、氢储能、供氢测试装备、为车厂提供测试性实验服务等业务。 （四）上海舜华的主要财务数据 （单位：万元）
氢能产业发展关系到国家能源安全，对双碳目标的达成有重要的意义，京城机电作为北京市属国有企业，按照国家发展战略及北京市“十四五”时期高精尖产业布局要求，承担培育氢能产业的责任，结合现有的储运产业优势，积极布局氢能源制取、加注、关键零部件和氢能应用等环节，进一步增强上下游产业链协同优势，增强集团整体的竞争能力，为上市公司的储运业务进一步扩充在氢能领域的应用空间。 上海舜华作为国内最早一批从事氢能装备领域业务的公司，具有较强的氢能产业链关键技术的自主化和产业化能力，拥有研发和技术储备优势，在交通、分布式能源、核动力等多方向为国内客户提供氢能产品及服务，并已逐步实现国产化。作为产业储备和发展项目，京城机电拟结合氢能行业发展阶段和前景，积极培育该企业规模化发展，完善集团在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。 （二）京城产投先行投资符合国资监管相关政策要求 《指导意见》规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利”。因此，京城机电全资子公司京城产投先行投资上海舜华并将相应股权委托公司管理符合上述国资政策要求。 （三）收购上海舜华股权可能会对公司现金流、盈利等产生较大影响 上海舜华目前持续投入研发压力大、尚未盈利（根据上海舜华 2023年度经审计的财务数据，上海舜华合并范围内的研发费用为 2,344万元、净利润为-2,955万元），对上海舜华的股权投资在风险和收益匹配上存在不确定性。 氢能行业商业模式尚不成熟，上海舜华短期内不具备持续盈利能力，如由上市公司收购上海舜华股权，综合考虑上市公司和上海舜华的财务情况，可能对上市公司的现金流、盈利水平等产生较大不利影响，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股东的利益。 综上，综合考虑公司的实际生产经营及相关资产情况，如公司收购上海舜华，可能对公司的现金流、盈利等产生较大负面影响，且京城产投先行投资事项符合相关政策要求，公司现阶段放弃上海舜华股权投资项目商业机会，拟由京城产投实施该项目，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于促进公司持续健康发展、维护公司或其他投资者的利益。 五、京城机电拟出具的关于本次交易避免同业竞争的补充承诺 为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，京城机电拟就本次京城产投先行投资上海舜华事项，进一步出具《京城机电关于上海舜华股权投资项目的补充承诺》，内容如下： 1、自本次收购完成之后的八年内，京城机电将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律、法规及相关监管规则的原则，根据上海舜华的运营状况、持续盈利能力、北京市国资委氢能产业战略布局并结合上市公司自身发展需要，经有权机构批准后，采取资产重组、股权转让或其他合法方式，启动将上海舜华的股权或其同业竞争资产或业务以公允价值注入上市公司。若前述期限届满时相关股权、资产或业务仍未注入上市公司，则本公司承诺将与上市公司协商延长托管期限、或将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方，或通过业务或资产的整合，消除同业竞争。 2、在上市公司受托管理上海舜华股权期间，如果由于市场、政策等因素发生变化等原因，上市公司认为上海舜华已不再适合上市公司业务发展需要，或者预计上海舜华未来无法达到注入上市公司条件，经京城产投与上市公司双方协商，在履行完必要的决策程序后，可以终止对上海舜华股权的委托管理。终止委托管理后，京城机电承诺将上海舜华股权转让予无关联关系的第三方，或采取其他法律法规及监管规则届时允许的措施解决同业竞争。 上述交易不违反京城机电原有《避免同业竞争承诺函》的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。 六、公司拟与京城产投签署的《股权委托管理协议》暨关联交易事项 （一）交易的名称和类别 受托管理股权，标的为京城产投持有的上海舜华【 】的股权（最终以京城产投实际取得上海舜华股权为准），目前京城产投尚未完成股权收购及增资事宜。 （二）协议主要条款 1、委托协议双方 委托方（甲方）：北京京城机电产业投资有限公司 受托方（乙方）：北京京城机电股份有限公司 2、股权委托管理标的 乙方受托管理甲方在标的公司（即上海舜华）合法持有的【 】%的股权（最终以甲方实际取得标的公司股权为准） 3、委托管理范围 乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律、法规及标的公司章程的规定行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利。 4、委托管理事项 （1）出席标的公司股东会，对标的公司除本协议第 2.2条约定之外的其他议案行使表决权； （2）标的公司股东会会议召集请求权； （3）向标的公司股东会会议提交议案； （4）按照甲方推荐，委派或提名标的公司董事、监事和高级管理人员等； （5）获得依照法律、法规或标的公司章程规定应获知的标的公司信息； （6）《公司法》及标的公司章程规定的其他股东权利。 本协议第 2.2条约定为：委托管理期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权： （1）增加或减少注册资本； （2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式； （3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权； （4）利润分配； （5）发行公司证券、对外担保； （6）修改公司章程； （7）法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。 甲方所持有的标的股权的收益权归甲方享有，乙方不得非法侵占甲方应享有的收益；标的股权的处分权亦归甲方享有，未经甲方事先书面同意，乙方不得将标的股权予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该股权。 5、委托管理费用 甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用 20万元。 6、委托管理期限 自双方股权委托管理协议生效之日起，至出现下列情形之一为止（以先到期的日期为准）： （1）乙方与上海舜华消除同业竞争之日； （2）在不违反京城机电出具的避免同业竞争承诺的前提下，经双方协商一致终止本协议之日止。 尽管上述已就协议终止日期做出约定，但协议终止日期应自本协议生效之日起不超过 8年。若在 8年终止日期届满前上述约定的条件仍未成就的，甲乙双方应提前六个月就延长协议有效期进行协商并就延长协议有效期达成新协议。 （三）关联交易对公司的影响 本次关联交易是为了避免因公司控股股东京城机电的全资子公司京城产投先行投资上海舜华项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次受托管理股权不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。本次价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 七、履行的相关审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 5月 28日，公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》等相关议案。 独立董事认为，上述安排不违反京城机电已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将前述议案提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2024年 5月 28日，公司召开的第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》，公司关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。 （三）监事会审议情况 2024年 5月 28日，公司召开的第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》。 （四）尚需履行的审议程序 根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议 2、公司第十一届董事会第六次临时会议决议 3、公司第十一届监事会第十次会议决议 4、京城机电《关于提供上海舜华新能源系统有限公司股权投资商业机会的通知》 5、京城机电《京城机电关于上海舜华股权投资项目的补充承诺》 6、《股权委托管理协议》 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 中财网
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