苏文电能(300982):拟对外投资设立合资公司
为满足苏文电能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“苏文电能”)整体战略发展需要，围绕新能源、新材料产业链生态布局，公司拟在江苏省常州市与常州新运城市发展集团有限公司（以下简称“常州新运”）、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”）签订《江苏新运微电网有限公司投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定共同出资设立江苏新运微电网有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准）（以下简称“合资公司”“项目公司”“江苏新运”）。合资公司拟注册资本为10,000万元人民币，各方均以货币方式出资；苏文电能、常州新运、裕兴股份三方拟认缴出资额分别为4,000万、4,000万、2,000万人民币，占注册资本比例分别为40%、40%、20%。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《苏文电能科技股份有限公司章程》《苏文电能科技股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无须提交公司董事会或股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）常州新运城市发展集团有限公司 1、统一社会信用代码：91320404MA1NYRF71W 2、类型：有限责任公司（国有独资） 3、注册资本：100,000万元人民币 4、法定代表人：黄英豪 5、成立日期：2017年05月11日 6、住所：常州市钟楼区茶花路300-15号 7、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；工程管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；物业管理；五金产品零售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；隧道施工专用机械销售；畜牧机械销售；气体压缩机械销售；铸造机械销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、关联关系说明：常州新运与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 9、产权控制关系和实控人情况：常州新运由常州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股；实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会。 10、是否为失信被执行人：否。 （二）江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 1、统一社会信用代码：91320400769102807C 2、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 3、注册资本：37,538.7972万元人民币 4、法定代表人：朱益明 5、成立日期：2004年12月10日 6、住所：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
（一）出资比例 苏文电能、常州新运、裕兴股份三方拟共同投资设立项目公司（以下简称“项目公司”）从事智能微电网的建设、开发、运营，打造全国区县政府推动区域新能源应用发展及参与国有平台公司转型新能源高质量发展的合作路径示范。项目公司拟定公司名称为“江苏新运微电网有限公司”，具体以市场监督管理机关正式核定为准。 项目公司注册资本为人民币10,000 万元，其中苏文电能出资人民币4,000万元持有项目公司40%股权、常州新运出资人民币4,000万元持有项目公司40%的股权；裕兴股份出资人民币2,000万元，持有项目公司20%的股权。 （二）公司治理 合资公司设立股东会、董事会、监事会、经营层，规范公司法人治理结构。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 项目公司的股东会行使下列职权： 1.1选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 1.2审议批准董事会的报告； 1.3审议批准监事会的报告； 1.4审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案； 1.5对公司增加或减少注册资本做出决议； 1.6对公司股权转让做出决议； 1.7对公司对外发行债券做出决议； 1.8对公司对外担保做出决议； 1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 1.10修改公司章程； 1.11对公司单笔超过5000万元（不包含本数）投资或关联交易作出决议； 1.12中国法律或项目公司章程规定的其他职权。 2、董事会及人员安排：董事会成员5人，其中常州新运委派2人、苏文电能委派 2人、裕兴股份委派 1人。董事会设董事长一名，董事长通过董事会从常州新运委派的董事中选举产生。 3、董事会对股东会负责，行使下列职权： 3.1负责召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会决议； 3.2 制定项目公司融资（包括但不限于借款、贷款）方案； 3.3决定项目公司的经营计划和投资方案（具体投资事项仍需按照核准权限决策）； 3.4决定项目公司设立分支机构、全资子公司； 3.5制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案； 3.6制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.7决定项目公司内部管理机构的设置； 3.8决定项目公司的基本管理制度； 3.9决定项目公司重大资产或无形资产的租赁、转让、抵押或其他方式的处置； 3.10决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总监及其报酬事项； 3.11决定和批准总经理提出的重要报告； 3.12决定公司单笔投资金额达到3000万元以上（不包含本数）、5000万元以下（包含本数）的投资或关联交易（含成立合资公司）及不属于总经理决定的关联交易； 3.13项目公司《章程》规定的、或项目公司股东会授权的其他事项。 4、董事会表决实行一人一票制，对涉及本条款除3.1项外，3.2～3.13项事宜进行决议时,董事会经全体董事三分之二以上同意通过。 5、项目公司设监事会，设监事三名，由苏文电能、常州新运、裕兴股份三方各委派/指定一人担任，并选择一名担任职工代表。监事会表决实行一人一票制，监事会决议经全体监事过半数同意通过。 6、项目公司董事会下设以总经理为首的经营管理团队，根据公司运营需要，经理层由3-5人组成，其中总经理1人，副总经理2-4人。总经理由董事会聘任或解聘，负责项目公司的日常经营管理事务。总经理由苏文电能委派人员担任。 7、项目公司的财务负责人由常州新运委派人员担任。财务负责人与财务部门的会计、出纳各司其职，互为配合、互相监督，分别向董事会、总经理负责并报告其工作内容，同时又应自觉接受项目公司总经理领导并配合总经理开展项目公司的经营8、项目公司法定代表人由常州新运委派的董事担任。 （三）关于项目公司开展业务的约定： 1、 项目公司成立后，从事光伏发电、储能、光储存一体化等智能微电网的建设、开发、运营相关业务。在常州市钟楼区行政区域范围内，各方不得单独或通过其他方式直接或间接地开展、参与、涉及与项目公司主营业务类似或有竞争的业务。项目公司明确表示不予承接的具体项目，则各方可参与承接该项目，不受此条排他条款限制；在钟楼区行政区域范围外常州市行政区域范围以内开展的县（区）域成片开发的光伏发电、储能、光储充一体化等新型智能微电网业务，项目公司有承接项目的优先性。苏文电能（不含苏文电能关联公司）在常州市行政区域范围内不得与任何国资平台公司合资、合伙、联合经营或以任何其他方式经营与项目公司主营业务类似或相竞争的业务。如有违反，其所得收入应当归项目公司所有；给项目公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、 各方或各方派驻至项目公司的董事、监事、总经理不得利用关联关系损害项目公司利益。 （四）违约责任 1、任何一方未按协议约定缴纳出资的，每延迟一日违约方应向守约方各支付应缴未缴出资额 1%的违约金，且违约方应继续履行缴纳出资的义务，守约方因此受到其他损失的，违约方应予全额赔偿。超出30日任意一方未予缴纳的，守约方有权要求解除协议，并全额撤资退股，向违约方提请上述赔偿。 2、任何一方无正当理由不得单方解除协议，否则守约方有权要求继续履行合同，同时违约方还应当向守约方支付违约金人民币300万元。 3、苏文电能或裕兴股份未经常州新运同意出让其股权的，常州新运有权要求出售方以常州新运实缴出资额×（1+8%×N）(N为常州新运出资年限，即“实缴到位的天数÷365”）或常州新运所持项目公司股权评估价（评估机构由常州新运和出售方共同指定）孰高者受让常州新运所持项目公司的股权。 （五）协议生效条件 1、本协议签署前，三方确认其均能够完成各自内部的审批决策流程。 2、《合作协议》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 为了推动新型智能微电网高质量发展，构建新型电力系统，苏文电能与常州新运、裕兴股份携手合作，共同投资成立了江苏新运微电网有限公司。 江苏新运微电网有限公司专注于智能微电网的构建，致力于成为国内领先的微电网服务商。公司业务紧扣碳达峰、碳中和目标，旨在打造一个全域覆盖、多样化场景应用、全面智能化的微电网示范模式。公司将积极整合区域内的光伏、储能、充电等资源，构建一个“全场景、全覆盖、全应用”的智能微电网生态系统。 江苏新运微电网有限公司还致力于创建“标准化、可复制”的推广模式，形成从智能微电网方案设计、实施到后期运维的全生命周期服务能力。这种标准化、可复制的业务模式将服务于公司后续微电网项目的快速高效落地，形成具有规模化效应的新型微电网集群。 （二）对公司的影响 本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次投资是在不影响公司自身生产经营情况下进行的，预计不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。合资公司相关业务尚未开展，预计对公司近期财务状况和经营成果不会产生重大影响。 （三）可能存在的风险 本次公司投资设立合资公司尚需当地市场监督管理部门审批。合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、投资合作协议。 特此公告！ 苏文电能科技股份有限公司 董事会 2024年5月28日 中财网
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