宝通科技(300031):中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市保荐书
二〇二四年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人秦龙、杨鑫强已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 11 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 13 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 14 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 15 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ..................................................... 15 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 16 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 17 十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 18 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
公司坚守用科技输送美好生活的初心，坚持“科技创新、差异化发展”的策略，不断延伸服务范围、拓展业务领域。目前，公司的主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网（移动游戏）业务。 公司的工业互联网业务，具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务，围绕现代工业散货物料输送带开展。随着国家对环境保护、碳排放、安全生产重视程度的不断提升，公司下游客户对于绿色环保、节能减排、减员增效、安全生产监测的需求显著提高。公司不仅对输送带产品研发持续投入，同时运用新一代信息技术为客户提供各类工业场景中的智能化输送解决方案。公司工业互联网业务主要由公司子公司百年通、宝通智能物联和山东新宝龙开展。
上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中2024年1-3月数据已进行年化处理 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ，其中2024年1-3月数据已进行年化处理 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）工业互联网业务竞争加剧的风险 公司工业互联网业务主要围绕现代工业散货物料输送带产品开展，输送带行业市场整体较为分散，竞争日益加剧。若公司不能随着市场变化扩展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占、未能在产品开发、技术研发、工艺研发、市场营销等方面持续提升，可能导致公司市场竞争力下降，进而市场份额存在被替代的风险。对公司经营业绩产生不利影响。 （2）商誉减值风险 公司因收购广州易幻网络科技有限公司与无锡宝通智能物联科技有限公司累计产生商誉共 1,240,494,367.13元。2022年期间，广州易幻网络科技有限公司经营业绩有所下滑，根据商誉减值测试结果，公司 2022年度计提商誉减值486,037,200元，占公司 2022年初商誉账面总额的 39.18%。截至报告期末，公司商誉账面总额为743,954,611.50元，占公司报告期末净资产的19.05%。 未来公司经营过程中仍将面临地缘政治、海外经济衰退、政策波动、产品竞争等风险，若广州易幻网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力持续出现下滑等不良趋势或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，经营业绩未达到商誉减值测试评估中的预期业绩，公司仍可能面临商誉减值风险。 （3）移动互联网业务收入主要来自境外市场的风险 公司移动互联网业务收入主要来自于境外市场，并主要来源于 App Store和Google Play两大应用软件商店，对 App Store和 Google Play平台存在一定依赖的风险。2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，公司来自境外的游戏收入分别达到 148,785.57万元、141,736.63万元、157,535.87万元和 45,844.94万元，占公司相应报告期内游戏收入总额的比例分别为 97.38%、87.29%、96.92%和 99.07%。由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，以及运营期间潜在的海外区域或平台政策变动、经济衰退导致消费疲弱等原因，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。 （4）汇率波动风险 汇率的波动将影响公司定价或盈利水平,如果短时间内国际汇率市场发生重大变化导致人民币的汇率出现大幅波动，或者国际市场出现未知情况导致汇率市场的震荡，都将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。 （5）移动互联网业务竞争加剧的风险 移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。 2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -41,968.19万元，同比下降 210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。 当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。 （6）潜在知识产权纠纷的风险 或第三方提出知识产权诉讼的风险。此外，公司在海外发行并运营游戏的过程中，也可能存在所代理运营的游戏与海外相关知识产权所有方有潜在的纠纷风险和违规可能。上述情况一旦发生，不但将面临法律诉讼和市场收益剧烈变化的风险，还将打乱公司原有游戏发行计划，导致公司盈利无法达到预期。 （7）游戏行业政策变动风险 公司所处的互联网游戏行业存在受到国家政策变动影响的风险。2021年，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。目前，游戏版号已重新开启审核下发且公司游戏业务主要为境外游戏的发行与运营，受国内游戏行业政策影响较小，但依然存在未来行业政策变动对公司主要游戏业务进展产生影响的风险，包括影响国内市场的游戏业务推进、整体产品储备等方面。 （8）新游戏开发和运营失败风险 游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化的要求日益提高，公司在新游戏开发与运营过程中，若不能及时洞察市场变化，回应游戏市场的潜在要求，存在导致新游戏与新技术不符合市场需求而不能达到预期营业收入与利润的风险。由于定制游戏的增加，公司预付款项账龄拉长，如定制游戏进度不及预期，将进一步占用公司运营资金，如出现游戏开发和运营失败，游戏开发者破产、裁撤等情形，公司预付款项还将面临减值风险。 （9）进口国进口政策变化和国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司来自境外的收入占比分别为 69.16%、63.56%、65.68%和76.46%。公司移动互联网板块业务实现的销售收入主要来自境外，同时工业互联网业务实现的销售收入也有部分来自境外，因此公司的境外营业收入占比较高。 未来如果发行人境外主要销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者就工业输送带、移动网络游戏等产品发起贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。 （10）应收账款或合同资产难以回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额持续增加，分别为 73,628.85万元、80,751.24万元、102,406.34万元和85,584.78万元，占当期年化后营业收入的比例分别为 26.68%、24.78%、28.02%和25.49%。公司工业互联网业务的主要客户大多为大型矿业集团、钢铁集团、建材集团、散货码头等，该等客户的议价能力较强，话语权较高。随着公司工业互联网业务规模的持续增长，应收账款和合同资产规模可能进一步上升。若公司未来不能有效加强应收账款和合同资产管理、提高资金周转效率，或宏观经济、产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化，公司将面临应收账款或合同资产难以回收而发生大规模坏账的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。 （2）发行风险 公司本次向特定对象发行 A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，公司本次向特定对象发行 A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。本次募投项目单位产能成本、单位产能设备原值与前次募投项目、发行人现有业务同行业可比公司募投项目及其现有业务存在一定差异，虽然差异具有合理性且剔除相关影响因素后差异较小，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素、发行人与同行业公司产品定位的差异，行业竞争加剧，下游客户受到了宏观经济、产业政策、国际关系等方面的影响，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，导致公司订单减少或者客户开拓不及预期，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，甚至出现产能过剩风险。 （2）募投项目实施导致折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 （3）募投项目海外投资的相关风险 泰国的政治体系、法律法规、商业环境等与国内存在一定差异，泰国政府高层变动频繁，政策连续性不强。近年来国际环境变化较大，地缘政局紧张、贸易保护主义抬头等不利因素，给企业生产经营活动也带来负面影响。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或当地政治环境、经济情况发生重大变化，泰国生产基地在设立及运营过程中，将存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。 （4）募投项目实施能力不足的风险 公司拥有充足的技术和人才储备，并为本次募投项目搭建了预备核心团队，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，依托公司已有的技术和人才储备、客户资源，后续资质的取得亦不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。但公司首次实施境外建设项目，虽然公司已派遣具有相关经验的人员负责项目的推进，但仍然存在项目建设管理能力不足的风险；宝通泰国核心团队来自境内公司，其余员工计划从泰国本地招募，虽然公司坚定不移走国际化路线，已经积累国际化经营的经验，但在实际经营中，本次募投项目仍可能面临跨国管理能力不足的风险。 4、股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 二、发行人本次发行情况 本次发行的基本情况如下： （一）股票类型：境内上市人民币普通股（A股） （二）股票面值：1.00元/股 （三）发行方式：向特定对象发行股票 （四）发行数量：【】股 （五）发行价格：【】元/股 （六）募集资金金额：本次发行最终认购金额为【】元，扣除相关发行费用【】元后，募集资金净额为【】元 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定秦龙、杨鑫强担任本次无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 秦龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：南大光电向不特定对象发行可转换公司债券、读客文化 IPO、斯莱克 IPO、宝通科技公开发行可转债、华天科技非公开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组，宝通科技重大资产重组。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨鑫强先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：南芯科技 IPO、杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、华天科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、读客文化 IPO、广电网络可转债、浙文影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组、浙江广电收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为卢树锟，其保荐业务执行情况如下： 卢树锟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：读客文化 IPO、宝通科技公开发行可转债、浙江广电收购唐德影视财务顾问。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括陈艺文、凌徐清、张航。 陈艺文先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有南芯科技 IPO、金海高科非公开、百大集团财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 凌徐清先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2024年 4月 30日，中信建投证券衍生品业务合计持有股份数量48,800.00股，合计持股比例为0.0118%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人/转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2023年 7月 28日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等关于向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 8月 14日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。 2024年 3月 18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等与本次向特定对象发行的相关议案。 2024年 5月 6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等与本次向特定对象发行的相关议案。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断 以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 （一）发行人符合国家产业政策 发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网（移动游戏）业务，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 近年来，国家相关部门颁布的一系列有利于输送行业发展的产业政策及行业规划，为输送带行业的发展奠定了良好的制度基础：（1）支持橡胶、新材料、纺 无其他应当说明的事项。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次无锡宝通科技股份有限公司发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为无锡宝通科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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