宝通科技(300031):江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)
原标题:宝通科技:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三) 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： +86 25 -83304480 传真： +86 25 -83329335 目 录 第一节 前言（律师声明事项） ............................................................................... 2 第二节 正文 ............................................................................................................... 4 第一部分 关于《审核问询函》回复之更新 ......................................................... 4 《审核问询函》问题 1 ......................................................................................... 4 《审核问询函》问题 2 ....................................................................................... 33 《审核问询函》问题 5 ....................................................................................... 70 第二部分 关于补充期间事项的法律意见 ........................................................... 96 一、本次发行的批准和授权............................................................................... 96 二、本次发行的主体资格................................................................................... 97 三、本次发行的实质条件................................................................................... 98 四、发行人的设立............................................................................................. 102 五、发行人的独立性......................................................................................... 103 六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................. 103 七、发行人的股本及演变................................................................................. 104 八、发行人的业务............................................................................................. 104 九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................. 114 十、发行人的主要财产..................................................................................... 119 十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 127 十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 133 十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 133 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 134 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 134 十六、发行人的税务......................................................................................... 135 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 137 十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 137 十九、发行人业务发展目标............................................................................. 139 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 139 二十一、结论意见............................................................................................. 140 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 向特定对象发行股票的补充法律意见书（三） 致：无锡宝通科技股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行事宜，本所已于2024年1月3日出具“苏同律证字[2023]第[304]号”《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2024年 3月 18日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2024年 5月 6日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于发行人本次发行的申报基准日调整至 2024年 3月 31日，除另有说明外，本所对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行核查与验证，并在此基础上出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
1. 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 2. 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 3. 除本补充法律意见书另做说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使用简称的意义相同。 4. 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正文 基于上文所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会、深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分 关于《审核问询函》回复之更新 《审核问询函》问题 1 根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱乐、动漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。 请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定 （一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况 报告期内，发行人及其子公司、参股公司中涉及游戏业务的公司主体共 42家，具体情况如下： 1．发行人境内控股子公司
除韩国以外，其它境外子公司从事游戏发行业务无需获得特殊许可或批准，符合子公司所在国家或地区法律法规相关规定。 综上，报告期内，发行人子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。 （三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷 1．报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致 报告期内，发行人游戏发行与运营业务区分境外和境内两部分，且主要收入来源为境外的游戏发行与运营业务。发行人子公司、参股公司在境外发行和运营
由上表所示，报告期内，发行人境内运营的游戏均已取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，且各款游戏上线时间均在 2020年 10月以后，无需履行文化和旅游部的备案手续。 综上，报告期内，发行人在境内运营游戏已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间。 2．是否采取有效措施预防未成年人沉迷
报告期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈人证匹配，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，根据上述管理规定，只能在可玩时段能进入游戏，并以倒计时的方式提示可玩剩余时间，在非可玩时段则阻止未成年用户进入游戏；若认证失败，则提示“请输入真实的身份证号码和姓名”。同时，未成年人进入游戏时，可进行充值，但是会根据上述管理规定限制充值额度。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内运营的游戏均已停服或下线。 综上，发行人已在其运营游戏中对未成年人设置了限制游戏时间和充值额度的机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。 （四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定 报告期内，发行人相关子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。 二、发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 （一）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规 发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务。其中，工业互联网业务的主要产品为工业散货物料智能输送全栈式服务，具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务。移动互联网业务主要为移动网络游戏的发行与运营，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务。发行人及子公司互联网相关业务的具体情况如下：
移动互联网业务主要为游戏发行及运营业务。发行人子公司于境外运营游戏业务系通过开发每款游戏 APP并通过上架 Apple Store、Google Play等第三方渠道供用户下载；如“《审核问询函》问题 1/（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷”所述，发行人子公司于境内运营的游戏亦是开发相应游戏 APP并通过 Apple Store、华为、小米等第三方渠道向用户提供游戏下载，同时运营相应游戏微信公众号向用户提供资讯、攻略等游戏介绍与宣传。 3．是否属于互联网平台 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
如上表所示，发行人及子公司自营网站、微信公众号主要用于企业宣传、产品或服务介绍，“宝通智能输送”APP系直接提供给相应需求的工业企业客户自主使用，小程序主要用于发布投资者关系记录表、投资者关系活动、公司公告等信息，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不存在相互依赖的双边或者多边主体在上述载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》所述的互联网平台。 4．是否直接面向个人用户，用户的具体规模 报告期内，发行人工业互联网业务的客户主要为矿业、钢铁、建材、港口、火力发电等行业企业，不存在个人客户；发行人子公司所运营游戏系通过 Apple store、Google play、华为、小米等第三方应用商店向终端消费者进行产品销售，消费者直接向与发行人合作的第三方渠道发出商品购买需求，发行人与第三方渠道以协议约定方式进行结算，因此发行人互联网业务的客户均为企业，不直接面向个人用户。 5．是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规 根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及第七条的规定，互联网信息服务是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。另外，根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》的相关规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，
报告期内，发行人于境内运营的游戏共 5款。截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内运营的游戏均已停服或下线，境内业务规模较小，发行人于境内运营游戏累计收集 329.19万名注册用户的个人数据信息。发行人在收集上述个人相关数据的过程中，已通过游戏许可及服务协议、隐私保护政策条款明确告知用户在账号注册、游戏登录、接受服务等过程中收集个人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，且需取得用户同意及相应的授权和许可，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息。 根据公司游戏许可及服务协议规定，用户游戏账号及其在使用公司游戏服务中产生的游戏数据所有权归属公司，对于除此以外的其他数据，游戏许可及服务协议及隐私保护政策中未对所有权进行明确约定。公司将上述收集的个人数据存储于阿里云、腾讯云等第三方数据服务厂商而非公司本地的服务器，并由该等第综上所述，发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于上述游戏发行及运营服务之需要；除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。 2．是否取得相应资质，是否合法合规 根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。 发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质。 报告期内，发行人子公司不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。 （三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 1．公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” 公司及其子公司自身运营网站、公众号、APP等载体的具体情况详见本题回复之“3.是否属于互联网平台”，发行人子公司所运营游戏产品系通过第三方渠道提供下载，发行人及其子公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，而是属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”范畴，即 Apple、华为、小米等第三方互联网平台内的游戏开发及运营者。 2．公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 （1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 公司的主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网（移动游戏）业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司工业互联网业务属于“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶板、管、带制造”，公司移动互联网业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”。从输送带服务行业竞争格局来看，中国输送带企业营收规模差距较小，行业整体竞争格局较分散；从游戏市场行业竞争格局来看，行业进入了存量竞争时代。存量竞争的格局下，因国内监管政策规范、产品创新难度提升、国内版号供给减少以及消费疲软等多因素共同影响，行业竞争愈加激烈。 因此，发行人所处行业竞争充分。 报告期内，公司在开展业务时不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件实施违反公平秩序、法律法规的行为而被相关部门处罚的情形，公司参与行业竞争公平有序、合法合规；公司在市场交易过程中不存在与具有竞争关系的经营者达成垄断协议、对其他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；公司经过多年经营，虽然在所属行业领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，亦不具备能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，无法对客户选择其他厂商做出任何限制性要求，对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位，不存在滥用市场支配地位的情形。 （2）公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
综上，发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务。 （二）是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定 报告期内，发行人及其子公司通过运营网站、微信公众号等载体为其产品及服务进行宣传、介绍，但该等宣传、介绍均不涉及新闻、出版、广播、电视、直播等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。 四、新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设，除此之外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。新疆辰啸建设持有“矿山工程施工总承包贰级”的建筑业企业资质证书，主营业务为建设工程施工。 《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。” 报告期内，发行人及其子公司、参股公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，持有的土地使用权均为工业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产。 五、上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排 截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与投资的产业并购基金上海宝通的经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其投资方向包括大健康、教育、互联网、智能化等及公司原主业的相关产业链等领域。上海宝通投资持有 3.5429%股权的上海汉声教育科技有限公司（以下简称“汉声教育”）经营范围涉及“教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”，发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。 K12教育（kindergarten through twelfth grade），是学前教育至高中教育的缩写，现在普遍被用来代指基础教育。汉声教育主营业务为中国高校来华留学预科和招生、企业及人才培训及人才招募业务，其在教育领域推出的主要产品有汉语预科课程、阿里巴巴全球数字经济英才项目课程，主要面向客户为中国高校、企业、来华留学生等，非面向基础教育阶段学生，因此汉声教育所涉及业务不属于K12教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）中的相关教育培训业务。根据汉声教育出具的说明，其未来经营规划中不包括开展 K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。 综上，公司及子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股的汉声教育所涉及业务不属于 K12教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师就上述事项履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统，检索查询发行人及其控股子公司的经营范围； 2. 获取了发行人出具的关于发行人及其控股子公司工业互联网、移动互联网相关业务情况的说明； 3. 获取发行人子公司取得的游戏业务相关资质，并登录工业和信息化部政务服务平台检索查询； 4. 取得发行人境外子公司所在国家、地区的律师事务所出具的法律意见； 5. 查阅游戏行业相关的法律法规； 6. 获取发行人报告期内在境内运行的各款游戏的审批文件、以及运营游戏所采取的预防未成年人沉迷的措施； 7. 登录国家新闻出版署查询验证发行人境内运营游戏的审批情况； 8. 访谈发行人游戏业务相关负责人，了解发行人游戏业务运营模式、游戏研发及运营具体情况、运营游戏版号审批、预防未成年人沉迷措施等相关具体情况； 9. 登录通信管理部门官网、文化广电旅游部门官网、信用中国、企查查等网站，检索查询发行人子公司、参股公司是否存在因违反游戏行业相关法律法规而受到行政处罚的情形； 10. 登录发行人及其子公司运营的网站、微信公众号等互联网相关业务载体，访谈相关业务负责人，了解相关互联网业务的运营模式及主要内容； 11. 检索查询发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况； 12. 访谈发行人游戏业务相关负责人，了解数据收集的环节、范围、用途等情况；取得并审阅发行人子公司的游戏许可及服务协议、隐私政策等文件； 13. 查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）的规定及发行人营业收入情况； 14. 登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚； 15. 取得发行人出具的关于子公司、参股公司是否涉及从事房地产开发业务的说明； 16. 取得发行人报告期内收入明细表； 17. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围； 18. 查阅发行人及其子公司的不动产权证书，核查土地、房产性质； 19. 查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律、法规及规范性文件； 20. 查阅上海汉声教育科技有限公司提供的公司简介、2023年度投后跟踪报告，取得上海汉声教育科技有限公司出具的关于公司主营业务的说明； 21. 查阅《市场准入负面清单（2022年版）》等政策性文件，了解相关法规规定； 22. 访谈相关业务负责人，核查是否涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务； 23. 取得相关子公司提交经营范围变更申请及星翼幻注销的相关材料。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1. 报告期内，发行人从事游戏业务的子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书；报告期内，发行人在境内运营游戏无需履行文化和旅游部的备案手续，并已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间，发行人采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定； 2. 发行人及子公司互联网相关业务不属于互联网平台，不直接面向个人用户，已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务合法合规；发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于游戏发行及运营服务之需要，除前述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质，报告期内，发行人及子公司也不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务； 3. 发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告、直播等相关业务，均不涉及新闻、出版、广播、电视、直播等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形； 4. 发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设，该公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产； 5. 发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股公司汉声教育涉及教育相关业务，但所涉及业务不属于 K12教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。 《审核问询函》问题 2 最近一期末，发行人多家子公司如中盛有限公司、宝通国际有限公司、Efun International Ltd、Goat Co.,Ltd等，主营业务均为投资管理。最近一期末，发行人其他应收款账面余额为 2,978.73万元，其中包括代付款、单位往来款等；对外投资相关科目，如长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等账面余额合计约 102,923.37万元，其中北京踏歌智行科技有限公司、上海辰通远见智能科技有限责任公司、北京宝力智行科技有限公司等被投资企业主营业务涉及无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等;北京哈视奇科技有限公司、南京八点八数字科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公司、杭州一隅千象科技有限公司等被投资企业主营业务涉及 VR游戏+VR应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼 3D技术等；鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司等被投资企业主营业务涉及智慧网联技术研究与推广应用等；海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司等被投资企业主营业务涉及全流程影视特效技术与创意服务等；上海宝通、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝通）、宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝辰）以及平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭汇通）等被投资企业经营范围包括资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询等。根据申报材料，上海宝通投资方向包括大健康、教育互联网、智能化等领域；宁波宝通投资方向包括其他新兴及成长性产业等；宁波宝辰对外投资范围包括新兴及成长性产业等；平潭汇通投资方向包括电力电子、机器人、汽车电子、传感器、半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业等，该企业设立于2023年 11月，且已更名为宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）。（未完）  |