[分配]芯碁微装(688630):海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“芯碁微装”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及 2022年度向特定对象发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对芯碁微装差异化分红送转特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 5月 14日，公司 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利 8.00元（含税），截至本核查意见出具日，公司总股本131,419,086股，扣减回购专用证券账户中股份总数 477,322股后的股本130,941,764股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 104,753,411.20元（含税）。 如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、本次差异化权益分派计算依据 （一）申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购股份的价格不超过 76元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 6个月。 截至本核查意见出具日，公司已实际回购股份 477,322股，占公司总股本 131,419,086股的比例为 0.3632%，回购成交的最高价为 67.09元/股，最低价为 58.44元/股，支付的资金总额为人民币 30,016,900.65元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件： 1、本次差异化分红属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日（即 2024年 5月 14日）的收盘价 60.73元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况如下： 按照申请日前一交易日收盘价 60.73元/股计算除权(息)参考价格 除权（息）参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） （1）根据公司 2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为 0； （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(130,941,764×0.80)÷131,419,086≈0.79709元/股 根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（60.73-0.79709）÷（1+0）=59.93291元/股 （3）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.80元（含税） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（60.73-0.80）÷（1+0）=59.93元/股； （4）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|59.93-59.93291|÷59.93≈0.00486%。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红送转特殊除权除息事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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