[分配]芯朋微(688508):国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于无锡芯朋微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对芯朋微 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、差异化分红的原因 2022年 4月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 151.70元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,500万元（含），不超过人民币 11,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。截至 2022年 9月 21日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,697,327股，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。 2023年 5月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票 500,000股于 2023年 5月 16日非交易过户至“无锡芯朋微电子股份有限公司－第一期员工持股计划”，公司股份回购专用账户减少 500,000股。 2024年 1月 25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 67.55元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。2024年 3月 8日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,204,736股，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。 2024年 3月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过 53.24元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000.00万元（含），不超过人民币 8,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。截至 2024年 5月 15日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,456,118股，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，芯朋微 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、差异化分红方案 根据芯朋微 2023年年度股东大会审议通过的《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，公司拟以 2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。 三、差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至 2024年 5月 15日，公司总股本 131,310,346股，回购专用证券账户中股份总数为 3,858,181股,拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 19,117,824.75元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本总数=0.15*（131,310,346-3,858,181）=19,117,824.75元。 四、差异化分红除权除息的计算依据 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 前收盘价格为 33.58元/股（2024年 5月 14日收盘价） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（33.58-0.15）/(1+0)=33.43元/股 （二）虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（131,310,346-3,858,181）*0.15÷131,310,346=0.1456元/股 因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/(1+流通股份变动比例) =（33.58-0.1456）/(1+0)=33.4344元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响的绝对值＜1% 综上，芯朋微本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 五、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐人对芯朋微本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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