国际复材(301526):国际复材2023年年度股东大会法律意见书
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7日召开的第二届董事会第二十八次会议决定召开，召开本次股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”） 已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登，公司董事会已于本次股东大会召开前 20日以公告方式通知全体股东，会议通知中包括本次股东大会的召开日期、时间、方式、出席对象、现场会议地点、审议事项等相关内容。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 28日上午 9:30在重庆市大渡口区建桥工业园 B区会议室 309如期召开。公司董事长张文学先生因工作原因不能亲自到会，本次股东大会由副董事长李红宾先生主持。出席现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会网络投票时间为 2024年 5月 28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年 5月 28日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年 5月 28日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本次股东大会实际召开的日期、时间、方式、现场会议地点与会议通知所列内容一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 (一) 经查验公司提供的股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共 40人（含现场出席和网络投票），代表有表决权的股份共计 3,134,438,321股，占公司有表决权股份总数的83.1222%，具体情况如下： 出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 9人，代表有表决权的股份共计 2,989,005,882股，占公司有表决权股份总数的 79.2655%。 通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东及股东委托代理人共 31人，代表有表决权的股份共计 145,432,439股，占公司有表决权股份总数的 3.8567%。 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 38人，代表有表决权的股份共计 408,197,099股，占公司有表决权股份总数的 10.8250%。 (二) 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 (三) 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关规定。 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票，对中小投资者实行单独计票。股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，表决结果也已于当场公布。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。 经本所律师适当核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知所列审议事项一致，本次股东大会未出现修改原有议案或提出新议案的情形。 本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 (二) 表决结果 经本所律师见证，本次股东大会审议通过如下议案： 1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 2.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 3.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 4.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 5.《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,421股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9906%；反对 295,900股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0094%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,901,199股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9275%；反对 295,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0725%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 6.《关于修订公司相关管理制度的议案》 6.01《独立董事制度》 总表决情况： 同意 3,134,134,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9903%；反对 292,000股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0093%；弃权 12,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0004%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,892,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9255%；反对 292,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0715%；弃权 12,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0030%。 表决结果：通过 6.02《募集资金管理制度》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 292,000股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0093%；弃权 4,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0001%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 292,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0715%；弃权 4,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0010%。 表决结果：通过 7.《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额及调整部分募投项目产品和产能的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 8.《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》 8.01《关于预计公司 2024年度与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易的议案》 总表决情况： 同意 871,258,752股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9651%；反对292,000股，占出席会议股东有表决权股份的0.0335%；弃权12,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0014%。关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。 中小投资者总表决情况： 同意 407,892,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9255%；反对 292,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0715%；弃权 12,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0030%。 表决结果：通过 8.02《关于预计公司 2024年度与其他关联企业日常关联交易的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 292,000股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0093%；弃权 4,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0001%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 292,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0715%；弃权 4,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0010%。 表决结果：通过 9.《关于公司及全资、控股子公司 2024年度申请综合授信额度的议 案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 10.《关于为全资、控股子公司提供 2024年度对外担保额度预计的议案》 总表决情况： 同意 3,134,141,921股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对296,200股，占出席会议股东有表决权股份的0.0095%；弃权200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,699股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 11.《关于续聘 2024年审计机构的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 12.《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 13.《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 14.《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意 3,134,142,121股，占出席会议股东有表决权股份的 99.9905%；反对 296,200股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0095%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。 中小投资者总表决情况： 同意 407,900,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9274%；反对 296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0726%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。 表决结果：通过 15.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议 案》 本议案采用累积投票方式逐项表决，具体情况如下： 15.01选举江凌先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,362股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,140股。 表决结果：通过 15.02选举李红宾先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,355股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,133股。 表决结果：通过 15.03选举郑谦先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,355股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,133股。 表决结果：通过 15.04选举付少学先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,365股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,143股。 表决结果：通过 15.05选举赵姝女士为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,355股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,133股。 表决结果：通过 15.06选举刘丽娜女士为第三届董事会非独立董事 总表决情况： 同意 3,104,228,354股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,987,132股。 表决结果：通过 16.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》 本议案所涉 3名独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核备案无异议。 本议案采用累积投票方式逐项表决，具体情况如下： 16.01选举雷华先生为第三届董事会独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,349股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,127股。 表决结果：通过 16.02选举商华军先生为第三届董事会独立董事 总表决情况： 同意 3,104,128,348股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,887,126股。 表决结果：通过 16.03选举谢岚女士为第三届董事会独立董事 总表决情况： 同意 3,104,228,346股。 中小投资者总表决情况： 同意 377,987,124股。 表决结果：通过 17.《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采用累积投票方式逐项表决，具体情况如下： 17.01选举姚兴芮先生为第三届监事会非职工代表监事 总表决情况： 同意 3,007,003,714股。 中小投资者总表决情况： 同意 280,762,492股。 表决结果：通过 17.02选举张彪先生为第三届监事会非职工代表监事 总表决情况： 同意 3,201,252,975股。 中小投资者总表决情况： 同意 475,011,753股。 表决结果：通过 上述第 12项议案已由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有表决权股份的三分之二（2/3）以上通过，上述其他议案均已获得出 席本次股东大会的股东及其股东代理人所持有表决权股份的二分之一（1/2）以上通过。 上述第 15、16、17项议案均采用累积投票方式逐项表决选举，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市通商律师事务所 经办律师：__________________ 张小满 经办律师：__________________ 陈 慧 负责人：____________________ 孔 鑫 2024年 5月 28日 中财网
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