迪阿股份(301177):北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：迪阿股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受迪阿股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。 本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、 会议召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 4月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 28日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 28日 9:15-15:00期间的任意时间。 2024年 5月 28日下午 14:00，本次股东大会如期在深圳市南山区科技南路18号深圳湾万丽酒店 3楼宴会厅举行。公司董事长张国涛先生主持本次会议。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定。 二、 会议出席人员的资格、召集人资格 （一）会议出席人员 1. 股东或股东代理人 出席本次股东大会的股东 21人，所持股份总数 350,155,847股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 87.5368%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）19人，所持股份总数 955,847股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.2390%，具体情况如下： (1) 现场出席情况 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东 10人，所持股份总数 349,499,200股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 87.3726%。 (2) 通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东大会的股东 11人，所持股份总数 656,647股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.1642%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东大会网络 投票系统进行认证。 2. 其他人员 (1) 公司部分董事、监事； (2) 公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员； (3) 本所律师。 （二）会议召集人 根据公司《第二届董事会第九次会议决议公告》《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、 会议表决程序、表决结果 本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东大会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下： 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%； 反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 3.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 5.《关于 2023年度利润分配预案和 2024年中期分红规划的议案》 表决结果为：同意 349,786,247股，占出席会议有表决权股份数的 99.8944%；反对 368,500股，占出席会议有表决权股份数的 0.1052%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 586,247股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.3327%；反对 368,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.5522%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 6.《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 7.《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》 表决结果为：同意 349,784,947股，占出席会议有表决权股份数的 99.8941%；反对 370,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.1059%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 584,947股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.1967%；反对 370,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.8033%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 8.《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 370,400股，占出席会议有表决权股份数的 0.1058%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 370,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.7510%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 9.《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 10.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果为：同意 349,785,447股，占出席会议有表决权股份数的 99.8942%；反对 369,300股，占出席会议有表决权股份数的 0.1055%；弃权 1,100股，占出席会议有表决权股份数的 0.0003%。 中小投资者表决结果：同意 585,447股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 61.2490%；反对 369,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.6359%；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.1151%。 本议案获通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文，为签署页】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 谢伟奇 经办律师： 李秋霭 2024年 5 月 28 日 中财网
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