有研粉材(688456):长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见
关于有研粉末新材料股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及 部分募投项目延期的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就有研粉材部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），有研粉材获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。 二、募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的具体投入情况如下： 单位：人民币元
（一）本次结项募投项目投入进度、募集资金使用及节余情况 公司本次拟结项的募投项目为“新建粉体材料基地建设项目”和“泰国产业基地建设项目”。截至2024年4月30日，本次拟结项的募投项目投入进度、募集资金使用及节余情况具体如下： 单位：人民币元
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 1、在项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、泰国产业基地建设项目因涉及境外投资，实施主体为GRIPMAdvancedMaterials(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“有研泰国”），公司以发改委备案的总投资额度为限，通过公司、所属公司香港国瑞粉末投资有限公司（以下简称“香港国瑞”）和所属公司MakinMetalPowders(UK)Limited.（以下简称“英国Makin”）三方共同对有研泰国增资完成项目投资，但香港国瑞和英国Makin以自有资金出资，致使募集资金产生了节余。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 四、节余募集资金的使用计划 鉴于公司募投项目“新建粉体材料基地建设项目”已达到预定可使用状态，“泰国产业基地建设项目”已完成总投资并将于2024年6月达到预定可使用状态。公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金11,463,258.08元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。节余募集资金（含利息收益）转出完成后，公司将办理相关项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。 五、本次募投项目延期的原因及具体情况 （一）本次募投项目延期的原因 1、“有研粉末科技创新中心建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，因制定可研报告时间距离现在较长，项目执行过程中受到近年全球宏观经济波动和不可抗力因素影响，公司根据市场实际情况不断规划科技创新等项目的先进性、创新性，项目建设进度较原计划有所延缓，但均在可控范围内。 2、“有研粉末科技创新中心建设项目”所需购置的设备以价值较高、较为先进的定制化设备为主，受不可抗力因素影响，部分设备的选配、生产、交付、安装调试、验收及付款周期等环节花费较长的时间，使得项目稍有延迟，但均在可控范围内。 （二）本次募投项目延期的具体情况 基于以上原因结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，经公司审慎研究后，拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“有研粉末科技创新中心建设项目”达到预定可使用状态的日期均调整至2025年12月。 （三）本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 六、本次募投项目延期的必要性和可行性 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目“有研粉末科技创新中心建设项目”的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。 （一）项目必要性分析 金属粉末材料等下游应用广泛，涉及汽车制造、航空航天、生物医疗、电子工业、工程机械、金刚石工具等国民经济领域中的核心产业，并在各项产品的创新研发和生产制造环节扮演越来越重要的角色。本项目的实施，将有效促进金属材料产品面向传统产业与新兴领域的应用，进一步改进产品的性能和稳定性，不断强化公司各项产品对下游产业的基础支撑作用，助力各行业实现高质量发展。 目前，部分金属粉末材料的关键制备技术仍为国外领先企业垄断，面向微电子互联等前沿领域的高端材料主要依赖进口。作为国内金属粉末行业的领军企业，公司将依托自身深厚的技术积淀，通过本项目的顺利实施探索新型金属粉末材料制备技术，开发高端金属粉末产品，从而进一步实现国产化供给，并有力推动行业技术革新，引领行业整体发展。 公司自成立以来高度重视相关领域的前瞻性技术研发，注重关键技术和优秀人才的储备，强调以技术研发为核心，推动公司业务整体发展。通过本项目的顺利实施，针对战略新兴产业、前沿基础科学和产业技术发展瓶颈，加强关键技术研发攻关，解决制约行业当前与未来发展的技术工艺难题；同时，面向重点应用领域，推进成熟产品的技术、工艺升级改造，不断为行业创新和公司发展注入动能。本项目将有力推动公司各项技术资源的整合，打造统一、高效的创新研发平台，将为公司持续良性发展提供技术和人才储备，有助于提升公司的核心竞争力，巩固行业领先地位。 （二）项目可行性分析 公司自成立以来，一直专注于有色金属粉体材料的研发、生产，是国内有色金属粉体材料行业技术发展的重要践行者和推动者。在产品端，公司凭借多年的技术积累，研发了超低松比电解铜粉、无铅微电子焊粉材料、3D打印粉体材料、超细金属粉体材料等多种性能优异的有色金属粉体材料产品，多项技术和产品达到国际领先或国际先进水平，同时，抓住光伏、新能源、电子信息等领域发展机遇，围绕功能材料积极开拓新产品新方向；在工艺端，公司着力于提升生产智能化和专业化水平，自主研发连续自动密闭化制粉、数字化车间、绿色制造等多种智能化生产工艺与设备，大幅度提高了生产效率，提升了规模化、工业化生产产品质量的稳定性和一致性；在应用端，公司以市场需求为导向，围绕核心底层技术，不断拓展金属粉体材料的应用领域，同时加大自主研发投入，掌握了MIM用粉体、散热器用粉体、电子浆料用粉体等多种有色金属粉体材料的应用技术，推动下游应用领域关键材料技术的迭代升级。 2023年，公司加大科研争项力度，新增国家级科研项目1项、省部级科技计划项目2项。公司创新成果不断丰富，新增申请专利23项（国内发明专利20项，实用新型专利3项），新增授权专利10项（国内发明专利7项，实用新型专利3项），新增主持或参与起草国家标准6项。 同时，公司也坚持以高标准推进项目建设，对研发中心建设项目的整体规划和实施步骤进行优化，严格把控研发设备与软件的采购时间。 （三）募集资金投资项目论证结论 公司认为募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。 七、审议程序 2024年5月27日，公司第二届董事会第二十一次临时会议、第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意公司募投项目“新建粉体材料基地建设项目”和“泰国产业基地建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，同意将募投项目“有研粉末科技创新中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。在提交公司董事会审议之前，公司董事会战略委员会已进行事前讨论与确认，同意将该议案提交公司董事会审议。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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