公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引(2023年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,现拟对《新国脉数字文化股份有限公司章程》及《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》进行修订,具体修订内容如下:
原条款 | 修订后的条款 |
第一条 为维护新国脉数字文化股份有
限公司(以下简称公司)、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订
本章程。 | 第一条 为规范新国脉数字文化股份有
限公司(以下简称公司)的组织和行为,坚
持和加强党的全面领导,完善公司法人治理
结构,建设中国特色现代企业制度,维护股
东、公司、债权人等的合法权益,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》《国有企业公司章程制定管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件,制定本章
程。 |
第十条 公司根据《中国共产党章程》
的规定,设立中国共产党的组织,开展党的
活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工
作人员,保障党组织的工作经费。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
(试行)》规定,设立中国共产党的组织,
开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配
强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 |
第十一条 本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件 …… | 第十一条 本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、党委成
员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件 …… |
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
……
(十三)修改本章程;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
…… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
……
(十三)修改本章程;
(十四)根据上海证券交易所《上市规
则》的规定,审议批准公司重大会计政策、
会计估计变更方案;
(十五)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
…… |
第八十三条 非由职工代表担任的董事
(独立董事除外)候选人由董事会或占公司
普通股总股份3%以上的股东单独或联合提
出;非职工代表担任的监事候选人由监事会
或占公司普通股总股份3%以上的股东单独或
联合提出;公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。董事候选人、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东提供董事候选人、监事候选
人的简历和基本情况 …… | 第八十三条 非由职工代表担任的董事
(独立董事除外)候选人由董事会或占公司
普通股总股份3%以上的股东单独或联合提
出;非职工代表担任的监事候选人由监事会
或占公司普通股总股份3%以上的股东单独
或联合提出;公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。董事候选人、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供董事候选人、监事候
选人的简历和基本情况。对于独立董事候选
人,提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人 …… |
第一百零一条 公司重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后,再按照相关规定由董
事会、经理层作出决定。公司党委前置研究
讨论的重大经营管理事项主要包括:
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措; | 第一百零一条 公司重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后,再按照相关规定由
董事会作出决定。公司党委前置研究讨论的
重大经营管理事项主要包括:
(一)公司贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措; |
(二)企业经营方针、发展战略、中长
期发展规划、专项规划和经营计划的制订;
(三)企业年度投资计划、投资方案,
一定金额以上或者对企业有重大影响的投资
方面的重大事项;
(四)企业增加或者减少注册资本方
案,一定金额以上或者对企业有重大影响的
资产重组、资产处置、产权转让、资本运作
等重大事项;
(五)企业重大的融资方案、对外担保
事项、发行公司债券方案;
(六)企业年度财务预算方案及预算调
整方案、工资总额预算方案,年度财务决算
方案,利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)企业建设重大工程、预算内大额
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用
等生产经营方面的重大事项;
(八)大额捐赠、赞助以及其他大额度
资金运作事项;
(九)重要改革方案,企业及重要子企
业设立、合并、分立、改制、解散、破产或
者变更公司形式的方案;
(十)企业内部管理机构、分支机构的
设置和调整方案;
(十一)公司章程的制订和修订方案的
提出,基本管理制度的制定和修改;
(十二)企业考核分配方案、中长期激
励计划、员工持股方案、员工收入分配方
案;
(十三)企业民主管理、职工分流安置
等涉及职工权益方面的重大事项;
(十四)企业安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项;
(十五)企业重大风险管理策略和解决
方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案;
(十六)董事会向经理层授权的管理制
度、董事会授权决策方案;
(十七)其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。 | (二)公司发展战略和规划、经营方
针、经营计划、投资计划和投资方案的制
订;
(三)公司重大的投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、担保、工
程建设事项,年度财务预决算、利润分配、
弥补亏损方案,增减注册资本方案,预算内
大额度资金调动和使用、超预算的资金调动
和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资
金运作事项;
(四)公司重要改革方案,公司及重要
子企业设立、合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式的方案,内部管理机构设置和
调整方案;
(五)公司章程的制订和修改方案的提
出,基本管理制度的制定;
(六)公司工资收入分配、企业民主管
理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方
面的重要事项;
(七)公司重大风险管理策略和解决方
案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;
(八)公司董事会授权管理制度、授权
决策方案;
(九)其他需要公司党委前置研究讨论
的重要事项。 |
第一百零三条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层,董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。党委书记、董事长由一人担任,
党员总经理担任党委副书记。
…… | 第一百零三条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层,董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。党委书记、董事长一般由一人担
任,党员总经理担任党委副书记。确因工作
需要由上级企业领导人员兼任董事长的,党
委书记可以由党员总经理担任,也可以单独
配备。
公司纪委书记一般不兼任其他职务,确
需兼任的,报上级党组织批准。
…… |
第一百零八条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会或职工代表大会、职工大会或者其他形式
予以撤换。 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会或职工代表大会、职工大会或者其他形式
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议,也不委托其他独立董事代为出席的,
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。……
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。……
独立董事辞职导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业
人士,在改选出的独立董事就任前,原独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
第一百一十六条 董事会行使下列职
权:
……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案; | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权:
……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)对高级管理人员业绩进行考
核,制定经营业绩考核办法,签订年度和任 |
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议 | 期业绩合同,科学合理确定高级管理人员业
绩考核结果,按照有关规定决定高级管理人
员的经营业绩考核等事项;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订本章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、法律合规管理体系,制订公司
重大会计政策和会计估计变更方案;对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价;
(十七)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十八)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十九)决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项;
(二十)审议涉案金额超过公司最近一
期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉
讼、仲裁事项;
(二十一)法律、行政法规、部门规章
或本章程以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人;审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围的事
项,应当提交股东大会审议。
董事会应当明确对经理层授权的原则、
管理机制、事项范围、权限条件,制定授权
行使规则,明确授权决策事项的决策责任,
依法保障经理层责权利统一。 |
第一百二十二条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; | 第一百二十二条 董事长行使下列职
权:
(一)及时向董事会传达党中央、国务
院关于企业改革发展的部署和有关部门的要 |
(三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)董事会授予的其他职权。 | 求,通报有关监督检查中指出企业存在的问
题;
(二)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
(四)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券;
(五)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件;
(六)行使法定代表人的职权;
(七)董事会授予的其他职权。
董事长在行使上述职权时,属于公司党
委参与重大问题决策范围的,应当事先听取
公司党委的意见。 |
第一百三十八条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案;
(三)拟订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(五)制定公司生产机构设置方案;
……
(十五)决定在一个会计年度内累计金
额不超过最近一期经审计净资产2%的计提资
产减值准备;一个会计年度内累计金额低于
1,000万元的资产减值损失的核销;净值在
20万元以内的单件固定资产的报废;
(十七)公司章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百三十八条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案;
(三)拟订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(五)制定公司生产机构、分支机构设
置方案;
……
(十五)决定在一个会计年度内累计金
额不超过最近一期经审计净资产2%的计提
资产减值准备;一个会计年度内累计金额低
于1,000万元的资产减值损失的核销;净值
在20万元以内的单件固定资产的报废;
(十六)拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系和法律合规管理体系的方案,
经董事会批准后组织实施;
(十七)建立总经理办公会制度,召集
和主持公司总经理办公会议;
(十八)协调、检查和督促各部门、各
分公司、各子企业的生产经营和改革、管理
工作;
(十九)决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的事项; |
| (二十)公司章程或董事会授予的其他
职权。
总经理在行使上述职权时,属于公司党
委参与重大问题决策范围的,应当事先听取
公司党委的意见。 |
第一百六十七条 年度报告期内公司盈利
且累计未分配利润为正的,公司董事会应当
提出利润分配方案。
……
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照公司章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。
公司本年度拟进行利润分配的,需提前
统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准
备工作,避免出现因母公司报表与合并报表
利润差异过大而无法满足分红需求的情况。
……
公司独立董事应当对公司现金分红方案
发表明确意见,并可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十七条 年度报告期内公司盈
利且累计未分配利润为正的,公司董事会应
当提出利润分配方案。
……
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分
红政策:
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司本年度拟进行利润分配的,需提前
统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准
备工作,避免出现因母公司报表与合并报表
利润差异过大而无法满足分红需求的情况。
……
公司独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,直接提交董事会审议。
董事会在审议现金分红具体方案时,应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的,有权发表独立
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
问题。 |
第一百六十八条 公司在遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关
规定发生重大调整、公司外部经营环境发生
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公
司自身经营状况发生较大变化时无法按照既
定的利润分配政策或最低现金分红比例确定 | 第一百六十八条 公司在遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相
关规定发生重大调整、公司外部经营环境发
生变化并对公司生产经营造成重大影响,或
公司自身经营状况发生较大变化时无法按照
既定的利润分配政策或最低现金分红比例确 |
当年利润分配方案的,公司应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见;
……
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。 | 定当年利润分配方案的,公司应当在年度报
告中披露具体原因;
……
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后,应在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 |