国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则（尚需提交股东大会审议）
董事会议事规则 （已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公 司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负 责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》 规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议 的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。 第二章 董事会组织机构及其职责 1 第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负 责。 第六条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，可设副董 事长1-2人，可设职工董事1人，独立董事人数不少于董事人数的 三分之一。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度薪酬预算方案和清 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； 2 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）对高级管理人员业绩进行考核，制定经营业绩考核办 法，签订年度和任期业绩合同，科学合理确定高级管理人员业绩考 核结果，按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核等事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规 管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控 和评价； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大 事项； （二十）审议涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股 东大会授予的其他职权。 第八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 3 保事项、委托理财、关联交易的权限如下： (一) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项对外投 资、委托理财、股权转让及清算退出； (二) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项收购、 出售资产； (三) 公司人民币伍仟万元以上至净资产20%的单项贷款； (四) 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项 担保、抵押及质押； (五) 公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经 审计净资产的50%前提供的担保或公司的对外担保总额未达到最近一 期经审计总资产的30%前提供的担保； (六) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或 者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元 以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公 司提供担保除外）； (七) 在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产2% 但不超过5%的计提资产减值准备；在一个会计年度内累计金额1000 万元以上但不超过最近一期经审计净资产2%的资产减值损失的核销；净值超过20万元的单件固定资产的报废； (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授权 董事会决定的其他事项。 4 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数以上选举产生和罢免。 第十条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部 署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。董事长在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。 第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 5 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 6 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十六条 专门委员会的工作制度： （一）各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立 董事可在两个或三个委员会中任职； （二）工作程序：各专门委员会可直接起草文件并提交董事会 审议，也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交 董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论； （三）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责， 一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效； （四）专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第十七条 独立董事专门会议的工作制度： 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会 议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； 7 （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、 公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会会议 第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理 人员的意见。 第二十一条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 8 （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第二十二条 董事会定期会议及临时会议应提供足够的资料。当 独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，三分之一以上董事 或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时应向董事 会秘书提交由全体联名董事签名的提议函；或监事会提议召开董事 会临时会议时应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函；或 总经理提议召开董事会临时会议时应向董事会秘书提交提议函，并 由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。 第二十三条 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议中 应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 9 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十四条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求 后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四章 会议召集和会议通知 第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十七条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； 10 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 第五章 会议召开和会议审议 11 第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可12 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的事 人数。 第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 第三十四条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以 致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 会议决议和会议记录 第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 13 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意 向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 14 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议 首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、 资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待 注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 15 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十四条 以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全 程录音。 第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公 室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的 表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 16 第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出 有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第七章 决议公告、决议执行和档案保存 第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 17 第八章 董事会报告和总经理工作报告 第五十一条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董 事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事 会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过， 最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。 第五十二条 总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由 总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。 第九章 董事会决议的执行及信息披露 第五十三条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等 有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会 会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上 海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 第五十四条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他 高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安 排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议 事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。 第五十五条 董事会决议中需要指定董事执行或监督执行的，被 指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告 董事会。 18 第五十六条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工 作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定 媒体进行公告。 第十章 附则 第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执 行。本议事规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章程》的 规定为准。 第五十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本议事规则进行修改。 第五十九条 本议事规则自股东大会审议通过之日起施行，并由 董事会负责解释。公司2022年年度股东大会通过的《新国脉数字文 化股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 19 中财网
 |