国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《公司章程》和相关会计准则要求，结合公司关联交易管理的实际情况，制定本 办法。 第二条 本办法适用于公司及控股子公司（以下简称“各单 位”）。 第三条 本办法所称之关联交易指根据上海证券交易所（以下简 称“上交所”）的监管规定确定的关联交易。 第四条 关联交易的管理和控制应当遵循以下原则： （一）按照公平合理的定价原则和交易方式进行交易，确保关 联交易规范进行，防止非正常利润转移； （二）保证关联交易信息的真实、准确、完整、及时和恰当披 露。 第五条 各单位负责人对本单位关联交易信息的真实性、准确性 和完整性负责。 第六条 公司应当按照上交所的监管规定以及相关会计准则要求， 披露关联交易有关信息。 第二章 部门职责 第七条 公司股东大会、董事会、经理及董事会秘书应当根据 《上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监 督、管理及批准。 各单位要建立和完善关联交易管理制度，明确关联交易管理流 程和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理 流程规范合理。 第八条 公司关联交易管理工作的牵头管理部门为财务部、风 险与合规管理部，其他相关职责部门（以下简称“业务部门”）应 按照职责分工会同牵头管理部门贯彻实施本办法。 公司财务部主要职责： （一）组织关联交易管理制度的起草、修订，拟定和修订内控 流程中的关联交易管理流程，牵头关联交易日常管理； （二）关联交易预算编制、调整、下达、分析； （三）关联交易会计核算、事后核对、信息汇总及完成情况分 析； （四）审阅关联交易合同财务条款； （五）配合风险与合规管理部初核关联交易类型和关联方名单； （六）对关联交易的执行情况进行监督、检查、考核等。 公司风险与合规管理部主要职责： （一）关联交易合同管理工作，包括法律审核、信息汇总； （二）确定关联方、更新关联方名单，判定关联交易类型； （三）关联交易法律问题的咨询解释； （四）审阅向上交所申报、对外披露或报董事会、独立股东批 准的关联交易类型、关联交易合同条款等； （五）审阅关联交易合同条款； （六）如有关关联交易根据《上市规则》可能涉及对外披露， 应于相关交易进行/协议签署前及时通知董事会办公室。 公司董事会办公室负责关联交易相关披露及董事会和股东大会 会议事项，并就关联交易事项会同财务部、风险与合规管理部与相 关监管机构进行沟通。 公司其他业务部门职责： （一）负责所承办关联交易合同的谈判，确保关联交易定价公 平合理，并提供相关支撑材料，拟订并执行关联交易合同； （二）参与关联交易预算的编制与分析，并根据预算监控本部 门承办的关联交易发生额； （三）定期检查本部门承办的关联交易类型、发生额、期末余 额、关联交易合同的履行情况； （四）及时发起关联交易报账流程，负责报账环节与关联方事 前核对本部门发起的关联交易发生额、关联往来金额，确保核对一 致； （五）就关联交易问题及时与财务部、风险与合规管理部进行 沟通。 第九条 公司下属单位关联交易管理工作的牵头管理部门为财 务部门、法律部门，业务部门应按照职责分工会同牵头管理部门贯 彻实施本办法。 第十条 各单位应结合本单位实际情况，将相关管理职责落实 到具体部门，明确各部门职责分工。各单位财务部门、法律部门及 相关业务部门必须指定专人进行关联交易的日常管理，以便于关联 交易责任落实、业务培训及管理水平提高。 第三章 关联方 第十一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司 的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第十四条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在第十二条、第十三条所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十五条 公司与第十二条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成 关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易 第十七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十八条 根据关联交易的性质和频率，关联交易分为一次性关 联交易及持续性关联交易。 持续性关联交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易， 该等交易持续或经常发生，并预期会持续一段时间。这些交易通常 是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。除在签订持续性关 联交易协议时需判断相关交易是否需要申报、审议和披露外，尚需 持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重 大变更、金额超出预算上限前或协议续期时重新遵守《上市规则》 的相关规定。 一次性关联交易指不持续进行，而是偶然发生的交易，发生一 次后即履行完毕。 第十九条 对于持续性关联交易，应当根据《上市规则》的规定， 区分不同关联交易类型。各单位应当确保关联交易定价公平合理， 并严格执行关联交易预算管理。 第二十条 对于拟发生的一次性关联交易，应按《内控手册及权 限列表》中相关规定，履行相关审批程序，取得批准后方可签订关 联交易合同。 第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审 批程序。 第五章 关联交易披露及决策程序 第二十二条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当履行公司董事会审批程序并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易。 第二十三条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3，000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披 露外，还应当披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会 审议。 对于第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估； 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定 各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议 的规定。 公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上 交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及 自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露 义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。 上述所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上述所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。 第二十六条 公司不得为第十二条、第十三条、第十四条规定 的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条的规定。 第二十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照第三十条的标准，适用第二十二条、第二十三条的规定。 第三十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额，适用第二十二条、第二十三条的规定。 第三十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则 时，达到第二十二条、第二十三条规定的披露标准的，可以仅将本 次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披 露标准的交易事项；达到第二十二条、第二十三条规定的应当提交 股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议， 并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照《上市规则》相关规定履行相关义务的，不再纳入 对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交 易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下 简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、 贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关 财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监 督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交 易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规 定予以解决。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的， 应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上 市规则》关联交易的相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务 协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融 服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以 保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司 资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明 确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财 务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案 确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公 司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履 行信息披露义务。 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公 允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、 风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性 等发表意见。 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关 联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的 确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说 明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况， 每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告， 并与半年度报告、年度报告同步披露。 第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作 为计算标准，适用本规则第二十二条、第二十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。 第三十四条 应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门 会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独 立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。 第三十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第三十六条 根据中国证监会及上交所规定的关联交易要求审 批权限不一致时，按照从严要求的原则执行。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十七条 公司与关联人进行本办法第十七条第(十二)项至 第(十六)项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披 露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十八条 日常关联交易协议应当包括: (一)定价政策和依据； (二)交易价格； (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法； (四)付款时间和方式； (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； (六)其他应当披露的主要条款。 第七章 关联购买和出售资产 第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规 则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制 的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方 未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回 购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有 利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公 司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占 用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成 前解决。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十三条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交 易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行 交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。 第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上交所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能 导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司 可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。 第九章 关联交易的预算管理 第四十六条 关联交易纳入公司全面预算管理，所属各单位每 年随同年度预算编报关联交易预算，编报时应注意与成本费用和资 本性支出等预算的相互衔接以及与关联方的充分沟通。 第四十七条 关联交易预算随公司总体预算方案按照内控规定 经审批后下达。关联交易实行上限额度管理，各单位年度实际发生 的关联交易金额不得超出公司下达的各项关联交易预算限额。 第四十八条 各单位如遇特殊事项，关联交易额度超过年度预 算范围需调整预算的，应书面报告公司财务部审批。 第四十九条 各单位应注意把握关联交易进度，统筹安排关联 交易额度的使用。 第五十条 各单位财务部门、业务部门要定期对关联交易预算 执行情况进行分析。 第十章 关联交易的合同管理 第五十一条 各单位实施各项关联交易前，应由各业务部门在 本部门负责的关联交易项目年度预算范围内，与关联方协商交易价 格并以本单位名义签订合同。具体要求如下： （一）所有关联交易原则上都要签订书面合同（包括框架协议 +订单模式）。 （二）关联交易定价应当符合公平合理的原则。 （三）关联合同的交易范围、定价等不得违反已经签订的关联 交易框架协议。 第五十二条 各单位业务部门处理尚未明确的关联交易事项必 须事先征求财务部、风险与合规管理部意见。 第十一章 关联交易的会计核算 第五十三条 各单位应按照《企业会计准则》及公司相关规定 对关联交易进行会计核算。 第五十四条 各单位对关联交易产生的收入、成本费用要严格 按照权责发生制的要求确认，不得推迟、提前、多计或者少计收入、成本和费用。 第十二章 关联交易的核对管理 第五十五条 各单位应当建立关联交易定期核对制度。通过关 联交易管理系统按月与关联方进行核对，核对内容应当包括关联方 名称、关联交易发生额、关联往来期末余额等内容。 第五十六条 各单位应按照事前核对与事后核对相结合的方式 进行关联交易核对。业务部门做好本部门的事前核对工作。财务部 门做好关联交易核算和事后核对工作。 第五十七条 财务部门应确保关联交易信息（包括科目、金额、 对方单位）在会计核算系统、关联交易管理系统和报表系统中的一 致性。 第十三章 附 则 第五十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否 存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如 发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 第五十九条 各单位要加强对关联交易的日常监控管理， 应对 关联交易实际完成情况、合同管理情况进行监督检查。 公司财务部审核和监督下属单位关联交易管理和预算执行情况。 第六十条 本办法由公司董事会负责修订和解释。本办法未尽 事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证 券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相 冲突的，均按相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。 第六十一条 本办法经董事会审议通过之日起实施。公司2022 年年度股东大会通过的《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管 理办法》同时废止。 中财网
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