泰禾智能(603656):泰禾智能2024年第二次临时股东大会会议资料
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年六月七日 目 录 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ............ 1 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ............ 3 一、关于公司第五届董事、监事薪酬方案的议案 ................................... 5 二、关于部分厂房对外出租暨关联交易的议案 ..................................... 6 三、关于换届选举第五届董事会非独立独立董事的议案 ............................ 10 四、关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 .................................. 12 五、关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ............................ 14 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。 四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。 七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月七日 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2024年6月7日（星期五）下午14:30 网络投票起止时间：自2024年6月7日至2024年6月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。 五、会议召集人：董事会 六、会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、截止至2024年6月3日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）； 3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 七、会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记； 2、主持人宣布本次股东大会开始； 3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； 4、董事会秘书宣读股东大会须知； 5、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事； 6、宣读股东大会审议议案： （1）《关于公司第五届董事、监事薪酬方案的议案》； （2）《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》； （3）《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》； （4）《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》； （5）《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。 7、股东发言和提问； 8、股东或其代理人投票表决； 9、工作人员计票和监票； 10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 11、复会，监票人宣读表决结果； 12、主持人宣读股东大会决议； 13、律师宣读法律意见书； 14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 15、主持人宣布会议结束。 一、关于公司第五届董事、监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，公司结合实际经营情况，制定了公司第五届董事、监事薪酬方案，具体内容如下： （一）董事 公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领取薪酬，薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准。根据公司薪酬与绩效考核相关管理规定进行考核与发放，不再另行领取董事津贴。 独立董事每年度予以人民币6万元税前津贴，按月发放。 （二）监事 公司监事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领取薪酬，薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准。根据公司薪酬与绩效考核相关管理规定进行考核与发放，不再另行领取监事津贴。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月七日 二、关于部分厂房对外出租暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、对外出租情况概述 为提高公司资产的使用效率，公司拟与合肥三芯微电半导体有限公司（以下简称“三芯微电”）签订《厂房租赁合同》，租赁期限为五年，自2024年6月7日起至2029年6月6日止，租金与物业费合计13,047,533.77元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，本次交易金额已累计达到公司股东大会的审议标准。 本次交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人三芯微电或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方的基本情况 公司名称：合肥三芯微电半导体有限公司 统一社会信用代码：91340104MA8QBHT9XG 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：许大红 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2023年4月18日 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路电商园三期（南区）A座201-18室 经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股权结构：许大红持股32%，卢作忠持股20%，合肥铭泰恒业信息科技合伙企业（有限合伙）持股16%，许大军持股10%，张贵祥持股5%，许宝林持股5%，张耀文持股5%，王英持股4%，石江涛持股3%。 2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司总资产为1,917.72万元，2023年实现营业收入6.95万元、净利润-124.70万元。 与公司的关系：三芯微电控股股东为本公司控股股东许大红先生，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款对关联法人的认定。三芯微电与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 关联方履约能力分析：三芯微电资信状况良好，未被列为失信被执行人。前期公司与三芯微电发生的交易均未发生违约情形，执行情况良好。公司将严格按照合同约定执行，各方履约具有法律保障。 三、交易标的基本情况 公司本次出租的厂房均为自有，明细如下：
四、租赁合同主要内容 出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 承租方（乙方）：合肥三芯微电半导体有限公司 1、租赁房屋的描述 （1）甲方出租位于合肥市肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口泰禾智能产业园（新港基地）6号车间部分车间 9,214.36平方米厂房给乙方使用，用于乙方作为工业用房。 （2）租赁期限：房屋租赁期为五年，自2024年6月7日（租赁起始日）起至2029年6月6日（租赁终止日）止（包括首尾两日），前一个月为装修期，免于租金。如有变更需经双方协商后根据实际租金调整。如甲方未按时将租赁厂房交付乙方，则乙方将终止租赁合同，并有权要求甲方赔偿相关损失。 2、租金及支付 （1）厂房租赁第一年、第二年价格为人民币 22元/平方米/月，即每月202,715.92元，年租金合计2,432,591.04元；第三年、第四年、第五年价格为人民币24元/平方米/月，即每月221,144.64元，年租金合计2,653,735.68元；此外，收取物业费0.4元/平方米/月，合计年物业费44,228.93元。该价格为含增值税价格，续租时的租金以双方另行协商为准。 （2）租房保证金为壹拾捌万伍仟元整，乙方应于合同签订后一周内，向甲方交付保证金。合同解除/终止后一周内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金如数退还给乙方。 （3）乙方付款方式以银行转账的方式按季度预付租金，即应提前15日付清下一季度租金。每期付款前甲方应提供增值税专用发票。甲方需提供指定的收款账户信息。 （4）水、电费按照甲方财务均摊计算，以实际均摊单价为准，首次抄表数由双方在正式交房时书面确定。 五、交易的定价政策 上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，经交易双方共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。 六、对公司的影响 上述交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方三芯微电发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为56,304.00元；过去12个月内，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方三芯微电发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为168,912.00元。上述关联交易金额为三芯微电向公司租赁厂房所支付的租金，厂房租赁期限为2023年9月15日至2024年9月14日，合同金额225,216.00元，按季支付，该租赁合同将在本次租赁合同签署之日提前解除。 本议案涉及关联交易，关联股东许大红先生须回避表决。本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月七日 三、关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名许大红先生、石江涛先生、王金诚先生、黄慧丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会已对非独立董事候选人进行了任职资格审查，均具备合法的任职资格。 具体内容详见公司于 2024年 5月 23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-044）。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 附件：第五届董事会非独立董事候选人简历 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月七日 附：第五届董事会非独立董事候选人简历 许大红先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。曾任合肥神龙变压器厂技术组长、车间主任、技术部经理，肥西县宏源电气有限公司总经理，合肥桑夏光电设备有限公司总经理，合肥桑美光电科技集团有限公司执行董事兼总经理，本公司总经理；现任本公司董事长。 石江涛先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历。曾任解放军电子工程学院教师，本公司技术部经理；现任本公司董事、副总经理、总工程师、智能分选事业部总裁。 王金诚先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历。曾任中国人民解放军装甲兵工程学院教师，国防科技大学电子对抗学院教师、合肥工业大学教师；现任本公司董事、合肥泰禾卓海智能科技有限公司副总经理兼研发中心总经理。 黄慧丽女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，注册会计师。曾任安徽科集医药有限公司会计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计人员、质量控制部审核人员，本公司董事会秘书、财务总监；现任本公司董事、财务总监。 四、关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名秦家文先生、徐毅先生、祝传颂先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中秦家文先生为会计专业人士。 董事会提名委员会已对独立董事候选人进行了任职资格审查，均符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且上述独立董事候选人资料已提交上海证券交易所审核通过。 具体内容详见公司于 2024年 5月 23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-044）。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 附件：第五届董事会独立董事候选人简历 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月七日 附：第五届董事会独立董事候选人简历 秦家文先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权；中国民主建国会会员，安徽财经大学会计学专业本科学历，产业经济学硕士研究生课程进修班结业，高级会计师，教育部财务与国有资产管理专家。1987年参加工作，先后在合肥工业大学财务处、国有资产管理处、资产经营公司、审计处等部门担任副处长、处长、资产经营公司董事长兼总经理等职务，曾任合肥工大高科信息科技股份有限公司董事、方正证券股份有限公司独立董事及多家校属企业董监高。现任合肥工业大学智能制造现代产业学院常务副院长、合肥工业大学资产经营有限公司监事。 徐毅先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权；经济学博士。现任安徽大学经济学院副教授、研究生导师。 祝传颂先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权；法学硕士。曾任安徽中医药大学教师、安徽省律师协会金融证券法律专业委员会主任、安徽省公安厅法律专家（顾问）组成员、中兴天恒能源科技（北京）股份公司（曾用名：长春中天能源股份有限公司）独立董事、上海天衍禾律师事务所律师。现任安徽天禾律师事务所律师，中华全国律师协会金融专业委员会委员、华安证券投资银行业务内核委员、国元证券投资银行业务内核委员、安徽广信农化股份有限公司独立董事、安徽金春无纺布股份有限公司独立董事。 五、关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司监事会提名贾仁耀先生、朱言诚女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。 具体内容详见公司于 2024年 5月 23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-044）。 本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会 二〇二四年六月七日 附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历 贾仁耀先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业。曾任电子工程学院教师，本公司机器人研发中心副主任、研发产品线总监；现任本公司监事会主席、智能分选事业部总工程师兼研发中心副总经理。 朱言诚女士：1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业。 曾任杭州海康威视数字技术股份有限公司产品经理，本公司总裁办主任；现任本公司监事、董事长助理、战略运营中心总监。 中财网
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