绿茵生态(002887):第三届董事会第二十三次会议决议
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 29日在天津市华苑产业区开华道 20号智慧山南塔 16层会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议。会议通知已于 2024年 5月 24日通过电子邮件及电话等方式发出。会议应参加董事 7人，实际出席董事 7人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》（2024年5月）。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 2、审议并通过了《关于第三届董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名卢云慧女士、祁永先生、祁雨薇女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起三年。 议案具体表决情况： 2.1关于提名卢云慧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。） 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 （以上议案经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。） 2.3关于提名祁雨薇女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。） 第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。 根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第四届董事会产生前，第三届董事会成员将继续履行董事职责。 第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件 1。 3、审议并通过了《关于第三届董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名王堃先生、张萱女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中张萱女士为会计专业人员。董事任期自股东大会选举通过之日起三年。 议案具体表决情况： 3.1关于提名王堃先生为公司第四届董事会独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。） 3.2关于提名张萱女士为公司第四届董事会独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。） 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司 2024年第一次临时股东大会，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分别、逐项表决。 根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第四届董事会产生前，第三届董事会成员将继续履行董事职责。 第四届独立董事候选人简历详见附件 2。 4、审议并通过了《关于不向下修正转股价格的议案》 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正绿茵转债转股价格的公告》。 5、审议并通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于 2024年 6月 17日召开 2024年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 在指定信息披露媒体 《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议； 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年 5月 29日 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 附件 1： 天津绿茵景观生态建设股份有限公司第四届非独立董事候选人卢云慧、祁永祁雨薇个人简历： 卢云慧女士，中国国籍，出生于 1963年 7月，硕士研究生学历，毕业于内蒙古农业大学草原专业，清华大学 EMBA，高级工程师、一级建造师、高级畜牧师。曾任天津万达食品总公司品控部主任、康地万达天津有限公司实验室主任、天津绿茵景观工程有限公司执行董事，绿茵生态董事长；现任天津青峰苗木有限公司执行董事、总经理，本公司董事。 截至目前，卢云慧女士直接持有公司 9,391.512万股股份，占公司总股本的30.10%。卢云慧女士与公司实际控制人祁永先生为夫妻关系，与本次提名的非独立董事祁雨薇女士为母女关系，与持有公司 10%股份的天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。除以上关联方外，卢云慧女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。 其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经 在最高人民法院网站核查，卢云慧女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、祁永先生，中国国籍，出生于 1964年 10月，博士研究生学历，毕业于中国农业大学草地生态科学专业，长江商学院 EMBA，正高级工程师、高级畜牧师。曾任天津万达食品总公司种鸡场场长、康地万达天津有限公司总经理助理、天津绿茵景观工程有限公司总经理；现任天津青川科技发展有限公司执行董事、总经理，本公司董事、总裁。 截至目前，祁永先生持有公司 7,020万股股份，占公司总股本的 22.5%，祁永先生与公司控股股东、实际控制人卢云慧女士为夫妻关系，与本次提名的非独立董事祁雨薇女士为父女关系，与持有公司 10%股份的天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。除以上关联方外，祁永先生与公司其他董事、监债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。 其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经 在最高人民法院网站核查，祁永先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、祁雨薇女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1991年 2月，硕士研究生学历，本科毕业于多伦多大学生物化学、营养科学双专业，研究生毕业于奎尔夫大学食品科学专业，长江商学院 MBA。曾任平安好医生高级销售经理；现任本公司文旅事业部总经理。 截至目前，祁雨薇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人卢云慧女士、祁永先生为子女关系，与持有公司 10%股份的天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。除上述关联方外，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。 其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经 在最高人民法院网站核查，祁雨薇女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 附件 2 天津绿茵景观生态建设股份有限公司第四届独立董事候选人张萱、王堃个人简历： 1、张萱女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1971年 5月，本科学历，毕业于东北财经大学国际会计专业，长江商学院 EMBA、清华 EMBA、高级会计师、中国注册会计师。曾任五洲联合会计师事务所副主任会计师、五联方圆会计师事务所副主任会计师及天津分所负责人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，三钢闽光（002110）独立董事，口子窖（603589）独立董事。 截至目前，张萱女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。 其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经 在最高人民法院网站核查，张萱女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、王堃先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962年 10月，博士研究生学历，东北师范大学生态学博士，中国农业大学草业科学博士后。曾任河北北方学院畜牧学副教授、处长，新疆农业大学草学院副院长，现任中国农业大学草业科学与技术学院教授。 截至目前，王堃先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。 其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 在最高人民法院网站核查，王堃先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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