矩阵股份(301365):北京天达共和律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
二〇二四年五月 北京天达共和律师事务所 关于矩阵纵横设计股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 致：矩阵纵横设计股份有限公司 北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“矩阵股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及公司实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司披露的《矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师声明如下： 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据可适用的我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证而出具本法律意见书。 二、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与 原件一致。 三、本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见书中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。 六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述，本所律师就矩阵股份本次调整及本次授予出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准和授权 （一）2024年5月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》并提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。 （二）2024年5月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划向全体股东公开征集表决权。经公司确认，征集期间无股东向征集人委托表决权。 （三）2024年5月10日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。 （四）2024年5月14日至2024年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2024年5月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。2024年5月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2024年5月29日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司已完成2023年度利润分配，根据公司《激励计划（草案）》，应对授予价格进行相应调整，同意将本次激励计划的授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股；同时，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年5月29日，以5.65元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予360.3万股限制性股票。 （七）2024年5月29日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票归属前，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整公式如下： P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。 2024年5月14日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以2023年12月31日总股本180,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），分配现金红利总额为30,600,000元（含税）。本次利润分配预案已于2024年5月24日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》规定的授予价格调整程序和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第二届董事会第六次会议，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2024年5月29日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划 后60日内的交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以5.65元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予360.3万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页为《北京天达共和律师事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京天达共和律师事务所（盖章） 负责人： 汪 冬 经办律师： 张梅英 杨美娇 2024年 5月 29日 中财网
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