矩阵股份(301365):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 矩阵纵横设计股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年五月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 5 五、本次激励计划的调整情况 ................................................................................... 6 六、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本次授予符合授予条件满足情况的说明 .................................................... 7 （二）本激励计划授予情况 .................................................................................... 7 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 11 （四）结论性意见 .................................................................................................. 11 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由矩阵股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对矩阵股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对矩阵股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2024年 5月 10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司 2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予 360.3万股限制性股票，限制性股票授予价格为 5.82元/股。公司监事会对 2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。 （二）2024年 5月 14日至 2024年 5月 23日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 5月 24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年 5月 28日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 5月 29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由 5.82元/股调整为 5.65元/股。公司《激励计划》规定的授予条件已成就，同意以 2024年 5月 29日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予 360.3万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 五、本次激励计划的调整情况 鉴于公司于 2024年 5月 14日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2023年 12月 31日总股本180,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.70元（含税），分配现金红利总额为 30,600,000元（含税）。本次利润分配预案于 2024年 5月 24日实施完毕。 根据本激励计划相关内容对授予价格进行调整，经本次调整后： 本激励计划的第二类限制性股票授予价格由 5.82元/股调整为 5.65元/股。 除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、独立财务顾问意见 （一）本次授予符合授予条件满足情况的说明 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、矩阵股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，矩阵股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划授予情况 1、授予日：2024年5月29日。 2、授予数量：360.3万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%。 3、授予人数：48人。 4、授予价格：5.65元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。但下列期间不得归属： a.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； c.自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； d. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 本计划限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 7、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其它情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其它情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 8、激励对象名单及授予情况
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女； 3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2位。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与矩阵股份 2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为矩阵股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，矩阵股份本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项和授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，矩阵股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、公司第二届董事会第六次会议决议； 3、公司第二届监事会第六次会议决议； （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于矩阵纵横设计股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 5月 29日 中财网
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