青山纸业(600103):福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司2023年年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
关于福建省青山纸业股份有限公司2023年年度利润分配涉及的 差异化权益分派事项的法律意见书 闽理非诉字[2024]第091号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律、法规、规章和规范性文件以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就青山纸业2023年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）特殊除权除息业务申请事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的申请原因 青山纸业于2020年10月23日召开九届九次董事会会议，2020年11月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《福建省青山纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），以不超过2.50元/股（含）的价格进行人民币普通股（A股）股份回购，回购期限自青山纸业股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。截至2021年5月12日，青山纸业累计回购股份 93,488,760股，占公司总股本的比例为 4.0545%，存放于公司回购专用证券账户。 经青山纸业2024年第一次临时股东大会批准，青山纸业实施2024年限制性股票激励计划，以公司回购专用证券账户库存股40,926,000股向激励对象授予限制性股票，于2024年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票授予登记。截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户库存股剩余52,562,760股。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有的公司股份不享有利润分配的权利。因此，公司2023年年度利润分配采取差异化权益分派，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 （一）公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度利润分配方案 根据青山纸业2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案的议案》和《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》，公司2023年年度利润分配方案如下： “公司总股本为 2,305,817,807股，扣除公司已回购的库存股 93,488,760股，以2,212,329,047股流通股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共分配37,609,593.80元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。 “如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等，公司亦拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化，将另行公告具体调整情况。” （二）调整后的2023年年度利润分配方案 公司2024年限制性股票激励计划使用公司回购专用证券账户的库存股授予激励对象限制性股票，于2024年5月9日完成股份变更登记，公司回购专用证券账户库存股因此减少40,926,000股，剩余库存股52,562,760股。 有鉴于此，根据上述 2023年度利润分配方案调整规定，公司于 2024年 5月15日发布《福建省青山纸业股份有限公司关于调整2023年年度利润分配方案每股分红金额的公告》，公司2023年年度利润分配方案调整为： “公司总股本为 2,305,817,807股，扣除公司已回购的库存股 52,562,760股，以2,253,255,047股为基数，每10股派发现金红利0.1669元（含税），共分配37,606,826.73元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。 具体以权益分派实施结果为准。” 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定并经公司确认，以申请日前一交易日的收盘价（即2024年5月16日收盘价）2.16元/股，按照以下公式测算公司A股除权（息）参考价格及其影响： 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.14331-2.14369|÷2.14331≈0.01773%≤1% 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.16-0.01669）÷（1+0）=2.14331 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.16-0.01631）÷（1+0）=2.14369 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股份总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,253,255,047×0.01669）÷2,305,817,807≈0.01631 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（2,253,255,047×0）÷2,305,817,807=0 本所律师认为，公司回购股份是否参与分红对公司除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小，公司本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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